月日，臣修谨昧死再拜上书于皇帝陛下。臣近准诏书，许臣上书言事。臣学识愚浅，不能广引深远，以明治乱之原，谨采当今急务，条为三弊五事，以应诏书所求，伏惟陛下裁择。
臣闻自古王者之治天下，虽有忧勤之心而不知致治之要，则心愈劳而事愈乖；虽有纳谏之明，而无力行之果断，则言愈多而听愈惑。故为人君者，以细务而责人，专大事而独断，此致治之要术也；纳一言而可用，虽众说不得以沮之，此力行之果断也。知此二者，天下无难治矣。
伏见国家自大兵一动，中外骚然。陛下思社稷之安危，念兵民之疲弊，四五年来，圣心忧劳，可谓至矣。然而兵日益老，贼日益强，并九州之力讨一西戎小者，尚无一人敢前，今又北戎大者违盟而动，其将何以御之？从来所患者夷狄，今夷狄叛矣；所恶者盗贼，今盗贼起矣；所忧者水旱，今水旱作矣；所赖者民力，今民力困矣；所须者财用，今财用乏矣。陛下之心日忧于一日，天下之势岁危于一岁。此臣所谓用心虽劳，不知求致治之要者也。近年朝廷开发言路，献计之士不下数千，然而事绪转多，枝梧不暇。从前所采，众议纷纭，至于临事，谁策可用？此臣所谓听言虽多，不如力行之果断者也。
伏思圣心所甚忧而当今所尚阙者，不过曰无兵也，无将也，无财用也，无御戎之策也，无可任之臣也。此五者，陛下忧其未有，而臣谓今皆有之。然陛下未得而用者，未思其术也。国家创业之初，四方割据，中国地狭，兵民不多，然尚能南取荆楚、收伪唐、定闽岭，西平两蜀，东下并、潞，北窥幽、燕。当时所用兵财将吏，其数几何？惟善用之，故不觉其少。何况今日，承百年祖宗之业，尽有天下之富强，人众物盛，十倍国初，故臣敢言有兵、有将、有财用、有御戎之策、有可任之臣。然陛下皆不得而用者，其故何哉？由朝廷有三大弊故也。
何谓三弊？一曰不慎号令，二曰不明赏罚，三曰不责功实。此三弊因循于上，则万事弛慢废坏于下。臣闻号令者，天子之威也；赏罚者，天子之权也。若号令不信，赏罚不当，则天下不服。故又须责臣下以功实，然后号令不虚出，而赏罚不滥行。是以慎号令，明赏罚，责功实，此三者帝王之奇术也。自古人君，英雄如汉武帝，聪明如唐太宗，皆知用此三术，而自执威权之柄，故所求无不得，所欲皆如意。汉武好用兵，则诛灭四夷，立功万里，以快其心。欲求将，则有卫、霍之材以供其指使；欲得贤士，则有公孙、董汲之徒以称其意。唐太宗好用兵，则诛突厥，服辽东，威振夷狄，以逞其志。欲求将，则有李靖、李勣之徒入其驾驭；欲得贤士，则有房、杜之徒在其左右。此二帝者，凡有所为，后世莫及。可谓所求无不得，所欲皆如意。无他术也，惟能自执威权之柄耳。
伏惟陛下以圣明之姿，超出二帝，又尽有汉、唐之天下。然而欲御边，则常患无兵；欲破贼，则常患无将；欲赡军，则常患无财用；欲威服四夷，则常患无策；欲任使贤材，则常患无人。是所求皆不得，所欲皆不如意，其故无他，由不用威权之术也。自古帝王，或为强臣所制，或为小人所惑，则威权不得出于己。今朝无强臣之患，旁无小人偏任之溺，内外臣庶尊陛下如天，爱陛下如父，倾耳延首愿听陛下之所为，然何所惮而不为乎？若一日赫然执威权以临之，则万事皆办，何患五者之无。奈何为三弊之因循，一事之不集。臣请言三弊。
夫言多变则不信，令频改则难从。今出令之初，不加详审，行之未久，寻又更张。以不信之言行难从之令，故每有处置之事，州县知朝廷未是一定之命，则官吏或相谓曰“且未要行，不久必须更改”，或曰“备礼行下，略与应破指挥”。旦夕之间，果然又变。至于将吏更易，道路疲于送迎；符牒纵横，上下莫能遵守。中外臣庶，或闻而叹息，或闻而窃笑，叹息者有忧天下之心，窃笑者有轻朝廷之意。号令如此，欲威天下，其可得乎？此不慎号令之弊也。
用人之术，不过赏罚。然赏及无功则恩不足劝，罚失有罪则威无所惧，虽有人，不可用矣。太祖时，王全斌破蜀而归，功不细矣，犯法一贬，十年不问。是时方讨江南，故黜全斌，与诸将立法，及江南已下，乃复其官。太祖神武英断，所以能平定天下者，其赏罚之法皆如此也。昨关西用兵，四五年矣，赏罚之际，是非莫分。大将以无功罢者依旧居官，军中见无功者不妨得好官，则诸将谁肯立功矣。裨将畏懦逗留者皆当斩罪，或暂贬而寻迁，或不贬而依旧，军中见有罪者不诛，则诸将谁肯用命矣。所谓赏不足劝，罚无所惧，赏罚如此而欲用人，其可得乎？此不明赏罚之弊也。
自兵动以来，处置之事不少，然多有名而无实。臣请略言其一二，则其他可知。数年以来，点兵不绝，诸路之民半为兵矣，其间老弱病患、短小怯懦者不可胜数，兵额空多，所用者少，是有点兵之虚名，而无得兵之实数也。新集之兵，所在教习，追呼上下，民不安居，主教者非将领之材，所教者无旗鼓之节，往来州县，愁叹嗷嗷，既多是老病小怯之人，又无训齐精练之法。此有教兵之虚名，而无训兵之实艺也。诸路州军分造器械，工作之际已劳民力，辇运般送又苦道涂。然而铁刃不刚，筋胶不固，长短大小多不中度。造作之所但务充数而速了，不计所用之不堪，经历官司又无检责。此有器械之虚名，而无器械之实用也。以草草之法教老怯之兵，执钝折不堪之器械，百战百败，理在不疑，临事而悟，何可及乎！故事无大小，悉皆卤莽，则不责功实之弊也。
臣故曰三弊因循于上，则万事弛慢废坏于下。万事不可尽言，臣请言大者五事。
其一曰兵。臣闻攻人以谋不以力，用兵斗智不斗多。前代用兵之人，多者常败，少者常胜。汉王寻等以百万之兵遇光武九千人而败，是多者败而少者胜也；苻坚以百万之兵遇东晋二三万人而败，是多者败而少者胜也；曹操以三十万青州兵大败于吕布，退而归许，复以二万人破袁绍十四五万，是用兵多则败、少则胜之明验也。况于夷狄，尤难以力争，只可以计取。李靖破突厥于定襄，只用三千人，其后破颉利于阴山，亦不过一万。其他以三五千人立功塞外者，不可悉数。盖兵不在多，能以计取尔。故善用兵者，以少而为多；不善用者，虽多而愈少也。为今计者，添兵则耗国，减兵则破贼。今沿边之兵不下七八十万，可谓多矣。然训练不精，又有老弱虚数，则十人不当一人，是七八十万之兵，不当七八万人之用。加又军无统制，分散支离，分多为寡，兵法所忌。此所谓不善用兵者虽多而愈少，故常战而常败也。臣愿陛下赫然奋威，敕励诸将，精加训练，去其老弱，七八十万中可得四五十万数。古人用兵以一当百，今既未能，但得以一当十，则五十万精兵可当五百万兵之用。此所谓善用兵者以少而为多，古人所以少而常胜者，以此也。今不思实效，但务添多，耗国耗民，积以年岁，贼虽不至，天下已困矣。此一事也。
其二曰将。臣又闻古语曰“将相无种”。故或出于奴仆，或出于军卒，或出于盗贼，惟能不次而用之，乃为名将耳。国家求将之意虽劳，选将之路太狭。今诏近臣举将而限以资品，则英豪之士在下位者不可得矣；试将材者限以弓马一夫之勇，则智略万人之敌皆遗之矣；山林奇杰之士召而至者，以其贫贱而薄之，不过与一主簿借职，使其怏怏而去，则古之屠钓饭牛之杰皆激怒而失之矣。至于无人可用，则宁用龙钟跛躄庸懦暗劣之徒，皆委之要地，授之兵柄，天下三尺童子皆为朝廷危之。前日澶渊之卒几为国家生事，此可见也。议者不知取将之无术，但云当今之无将臣。臣愿陛下革去旧弊，奋然精求。有贤豪之士，不须限以下位；有智略之人，不必试以弓马；有山林之杰，不可薄其贫贱。惟陛下能以非常之礼待人，人臣亦将以非常之效报国，又何患于无将哉？此二事也。
其三曰财用。臣又闻善治病者，必医其受病之处；善救弊者，必寻其起弊之源。今天下财用困乏，其弊安在？起于用兵而费大故也。汉武好穷兵，用尽累世之财，当时勒兵单于台，不过十八万，尚能困其国力。况未若今日七八十万，连四五年而不罢，所以天地之所生，竭万民之膏血，而用不足也。今虽有智者，物不能增，而计无所出矣。惟有减冗卒之虚费，练精兵而速战，功成兵罢，自然足矣。今兵有可减之理，无人敢当其事；贼有速击之便，无将敢奋其勇。后时败事，徒耗国而耗民。惟陛下以威权督责之，乃有期耳。此三事也。
其四曰御戎之策。臣又闻兵法曰：“上兵伐谋，其次伐交。”北虏与朝廷通好仅四十年，不敢妄动，今一旦发其狂谋者，其意何在？盖见中国频为元昊所败，故敢启其贪心，伺隙而动尔。今若敕励诸将，选兵秣马，疾入西界，但能痛败昊贼一阵，则吾军威大振，而虏计沮矣。此所谓上兵伐谋者也。今诇事者皆知北虏与西贼通谋，欲并二国之力，窥我河北、陕西。若使二虏并寇，则难以力支。今若我能先击败其一国，则虏势减半，不能独举。此兵法所谓伐交者也。元昊地狭，贼兵不多，向来攻我，传闻北虏常有助兵。今若虏中自有点集之谋，而元昊骤然被击，必求助于北虏。北虏分兵助昊，则可牵其南寇之力；若不助昊，则二国有隙，自相疑贰。此亦伐交之策也。假令二国克期分路来寇，我能先期大举，则元昊仓皇自救不暇，岂能与北虏相为表里？是破其素定之约，乖其克日之期。此兵法所谓亲而离之者，亦伐交之策也。元昊叛逆以来，幸而屡胜，常有轻视诸将之心，今又见朝廷北忧戎虏，方经营于河朔，必谓我师不能西出。今乘其骄怠，正是疾驱急击之时。此兵法所谓出其不意者，此取胜之上策也。前年西将有请出攻者，当时贼气力方盛，我兵未练，朝廷尚许其出师，况今元昊有可攻之势，此不可失之时。彼方幸吾忧河北，而不虞我能西征，出其不意，此可攻之势也。自四路分帅，今已半年，训练恩信，兵已可用，故近日屡奏小捷。是我师渐振，贼气渐衄，此可攻之势也。苟失此时，而使二虏先来，则吾无策矣。臣愿陛下诏执事之臣，熟议而行之。此四事也。
其五曰可任之臣。臣又闻仲尼曰：“十室之邑，必有忠信。”况今文武列职遍于天下，其间岂无材智之臣？而陛下总治万机之大，既不暇尽识其人，故不能躬自进贤而退不肖；执政大臣动拘旧例，又不敢进贤而退不肖；审官、吏部、三班之职，但掌文簿差除而已，又不敢越次进贤而退不肖。是上自天子，下至有司，无一人得进贤而退不肖者。所以贤愚混杂，侥幸相容，三载一迁，更无旌别。平居无事，惟患太多，而差遣不行，一旦临事要人，常患乏人使用。自古任官之法，无如今日之缪也。今议者或谓举主转官为进贤，犯罪黜责为退不肖，此不知其弊之深也。大凡善恶之人，各以类聚。故守廉慎者，各举清干之人；有赃污者，各举贪浊之人；好徇私者，各举请求之人；性庸暗者，各举不材之人。朝廷不问是非，但见举主数足，便与改官，则清干者进矣，贪浊者亦进矣，请求者亦进矣，不材者亦进矣。混淆如此，便可为进贤之法乎？方今黜责官吏，岂有澄清纠举之术哉？惟犯赃之人因民论诉者，乃能黜之耳。夫能舞弄文法而求财赂者，亦强黠之吏，政事必由己出，故虽诛剥豪民，尚或不及贫弱。至于不材之人不能主事，众胥群吏共为奸欺，则民无贫富，一时受弊。以此而言，则赃吏与不材之人为害等耳。今赃吏因自败者，乃加黜责，十不去其一二。至于不材之人，上下共知而不问，宽缓容奸。其弊如此，便可为退不肖之法乎？贤不肖既无别，则宜乎设官虽多而无人可用也。
臣愿陛下明赏罚，责功实，则材皆列于陛下之前矣。臣故曰五者皆有，然陛下不得而用者，为有弊也。三弊五事，臣既已详言之矣，惟陛下择之，天下之务不过此也。方今天文变于上，地理逆于下，人心怨于内，四夷攻于外，事势如此矣，非是陛下迟疑疑宽缓之时，惟愿为社稷生民留意。臣修昧死再拜。