《孟子荀卿列传》是西汉史学家司马迁创作的一篇文言文，收录于《史记》中。本篇是孟子和荀卿的合传，但所记载的内容却包括了战国时期阴阳、道、法、名、墨各家的代表人物十二人，极似类传。这是一篇研究我国古代思想史的重要文献。

《孟子书》：即《孟子》，儒家经典之一。一般认为是孟轲和他的学生万章等共同编著。主要记载孟轲的政治学说及哲学伦理教育思想等。
废：放下。
夫子罕言利：《论语·子罕》：“子罕言利与命与仁。”夫子，指孔子。
原：本源，根源。
引语出自《论语·里仁》。放，通“仿”，依照、依据。
通“弊”。弊病。
受业：跟随老师学习。门人：弟子。
道：指孔道。韩愈《进学解》：“昔者孟轲好辩，孔道以明。”
游事：游说。
适：到。
果：信。
东面：面向东方。朝齐：朝拜齐国国君。
务：致力。合从连衡：战国时六国诸侯联合抗秦的谋略，称为“合纵”；秦国联合一些诸侯国进攻另外一些诸侯国的谋略，称为“连横”。从，同“纵”；衡，通“横”。
贤：才能。
述：称述，提倡。唐：传说中的上古朝代，君主是尧。虞：传说中的上古朝代，君主是舜。三代：指夏、商、周。德：指德政。
所如者：指孟子所去游说的诸侯国。如，往、到。合：符合。
退：返回。序：依次排列。这里是整理的意思。《诗》：即《诗经》。我国最早的诗歌总集。先秦称《诗》，汉代尊为儒家经典之一，故称《诗经》。《书》：即《尚书》，又称《书经》。我国现存最早的上古历史文献的汇编。为儒家经典之一。
述：记述，阐述。
驺：姓。通“邹”。子：战国时对学者、老师的尊称。
属：类，辈。
鼓琴：弹琴。
干：求。
及：参与。
有国者：指有封地的诸侯。
《大雅》：《诗经》的组成部分之一，多是西周王室贵族的作品，主要记叙王政事迹，歌颂周室的统治。
整：整饬，约束。
施（yì，义）：推及。
黎庶：百姓。
阴阳：原指日光的向背，向日为阳，背日为阴。后来有些古代哲学家用阴阳这个概念来解释自然界两种对立和相互消长的物质势力，认为二者的相互作用是一切自然现象变化的根源。邹衍则把“阴阳”变成了和“天人感应”说相结合的神秘概念。
消息：消失和增长。息，滋生。
怪迂：怪异脱离实际。
《终始》：即《邹子终始》。据《汉书·艺文志》录，邹衍著有《邹子》四十九篇，《邹子终始》五十六篇，皆不传。
闳：宏大。不经：荒诞不合情理。
验：验证。
无垠：无边无际。术：通“述”。述说。
大：大体上。梁玉绳《史记志疑》云：“《索隐》以大体解之，非。方氏《补正》曰“大”当作“及”，传写误也。”录以备考。并（bàng，傍）：通“傍”。依随。祥：泛指吉凶。，求神赐福去灾。
度制：法度，制度。
窈冥：深幽，奥妙。
原：推究根源。剖判：开辟。
五德转移：又称“五德终始”。邹衍的学说。指用金、木、水、火、土五种物质德性相生相克的循环变化，来解释王朝兴废的原因。《文选·齐故安陆昭王碑》注引《邹子》曰：“五德从所不胜，虞（舜）土，夏木，殷金，周火。”邹衍认为历史的发展是按照“五行转移”的循环顺序进行的，每个王朝的出现都体现了五行中的某一种势力居统治地位，从而为统治阶级改朝换代提供依据。
符应：古代迷信，把天降祥瑞与人事相应称为“符应”。兹：此。
儒者：即儒家。崇奉孔子学说的重要学派。孔子学说其思想核心是“仁”，在政治上主张礼治和德政，重视伦理道德教育。
不得为州数：不能算是州的全部数目。
裨（pí，皮）海：小海。裨：细小。
瀛海：大海。
际：边际。
要：总括。归：归要，要领。
止：归结。
六亲：历来说法不一。据卷六十二《管晏列传》《正义》释“六亲”引王弼云“父、母、兄、弟、妻、子也”。
滥：泛而无节，泛滥。
惧然：惊异的样子。惧，通“瞿”（jù，据），惊视貌。顾化：内心思谋，用于教化。
侧行：侧着身子走。表示谦让。撇席：拂拭席位。撇，拂、轻擦。
拥彗（huì，慧）先驱：拿着扫帚清扫道路为他作先导。表示尊敬。彗，扫帚。
碣石宫：宫名。在燕国都城蓟。
《主运》：《索引》按：刘向《别录》云邹子书有《主运篇》。
见：被。
仲尼菜色陈、蔡：指孔子在陈、蔡之间被困绝粮挨饿。菜色，饥民的脸色。这里是挨饿的意思。事出《论语·卫灵公篇》：“在陈绝粮，从者病，莫能兴。”卷四十七《孔子世家》记载尤详。
困：困窘。指孟子不见用于齐、梁。
王：称王，统治天下。
伯夷饿不食周粟：事见《史记·伯夷列传》。周武王讨伐商纣，伯夷表示反对；武王灭商后，伯夷逃避到首阳山，不食周粟而死。
卫灵公问陈：事出《论语·卫灵公篇》：“卫灵公问陈于孔子。孔子对曰：‘俎豆之事，则尝闻之矣；军旅之事，未尝学也。’明日遂行。”陈，同“阵”。交战时的战斗队列。孟轲称大（tài，太）王去邠（bīn，宾）：孟轲称说太王离开邠地。事出《孟子·梁惠王下》。孟子回答滕文公问“齐人将筑薛”时说：“昔者大王居邠，狄人侵之，去之岐山之下居焉。”与此处所记“梁惠王谋欲攻赵”有异。大王，指周文王的祖父古公亶父。大，同“太”。阿：迎合。苟合：随便附合。
持方枘（ruì，锐）欲内圜（yuán，圆）凿：拿着方榫头想要放入圆榫眼。枘，榫头；内，同“纳”，放进；圜，通“圆”，圆形；凿，榫眼。语出《楚辞》宋玉《九辩》：“圜凿而方枘兮，吾固知其鉏铻而难入。”
负，背；鼎，古代烹煮的器物。事出《孟子·万章上》：“人有言，‘伊尹以割烹要（yāo，夭）汤’有诸？”《史记·殷本纪》载：“（伊尹）负鼎俎，以滋味说汤，致于王道。”
饭牛，喂牛；用，因；霸，称霸。事出《孟子·万章上》：“或曰，‘百里奚自鬻于秦养牲者五羊之皮食牛以要秦穆公。’信乎？”《史记·商君列传》：“（百里奚）闻秦缪公之贤而愿望见，行而无资，自粥（yù，玉）于秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上。”
作先合：行为先要投合人主的意愿。
不轨：越出常理，不合常情。
牛鼎之意：指伊尹负鼎、百里奚饭牛以干求人主之意。
稷下先生：指战国时齐宣王在国都临淄稷门一带设置学宫所招揽的诸多文学游说之士。
治乱之事：指社会政治、历史的变迁。《孟子·腾文公下》：“天下之生久矣，一治一乱。”
世主：国君。
胜：尽。
博闻强记：见闻广博，强于记忆。
谏说：规劝、说服君王。
慕：效慕，学习。
务：专力从事的。
见：推荐。
屏：使退避。
再见之：两次接见他。让：责备。
称：称赞。
驱逐：指策马奔驰。
音声：指音乐声色。
私心：内心、心思。
壹：专一。
谢：辞谢，辞别。
安车：古代一种可以坐乘的小车。驾驷：一辆车套着四匹马。
束帛：古代帛五匹为一束。
镒：古代重量单位，二十两为一镒，一说二十四两为一镒。
黄老道德之术：指黄老学派的学说。黄老，道家以传说中的黄帝与老子相配尊为其祖，故称“黄老”；道德，在道家经典《老子》中，“道”指万物的本源、规律，“德”指对于“道”的认识修养有得于己。
发明：阐明发挥。序：陈述。指意：意旨，意图。指，同“旨”。
慎到著十二论：《汉书·艺文志》著录《慎子》四十二篇，已失传，现仅存辑录七篇。
环渊著上下篇：《汉书·艺文志》著录蜎渊著《蜎子》十三篇，已失传。
颇：大多。纪文：著文。
自如：这里是“从”、“由”的意思。梁玉绳《史记志疑》引滹南《辨惑》曰：“‘自如’二字连用不得”。
开第：建造住宅。第，大住宅。康庄之衢：四通八达的道路。
览：通“揽”。招揽。
始：才。
文具：文章写得完备。
谈天衍：高谈阔论的是驺衍。《集解》刘向《别录》曰：“驺衍之所言五德终始，天地广大，尽言天事，故曰‘谈天’。”
老师：年老资深的学者。
修：通“修”。整备，补充。
祭酒：古代飨宴酬酒祭神要由一位尊长者举酒祭地，因而把位尊或年长者称为祭酒。
春申君：即黄歇。废：罢官。家：安家。
嫉：憎恨。属：连续不断。
遂，通，达；营，通“荧”，迷惑；巫祝，古代从事鬼神迷信活动的人。鄙儒：见识浅陋的儒生。小拘：拘泥于小节。
猾稽：狡猾多辩。
坚白同异之辩：指战国时公孙龙学派的“离坚白”和惠施学派的“合同异”的名实论辩。公孙龙认为石头的坚硬和白色是脱离了石头而互相分离、各个独立的实体，从而夸大了事物的差别性而抹杀了其统一性；惠施则认为万物的同和异是相对的，而相同和不同性质的事物都可以“合同异”抽象地统一起来，从而忽视了事物个体的差别性。二者各夸大了事物的一个方面，因而都流为诡辩。
善守御：善于守卫和防御战术。
并：同。慧：扫帚。列大夫：秦汉时爵位名。

太史公说：“我读《孟子》，每当读到梁惠王问“怎样才对我的国家有利”时，总不免放下书本而有所感叹。说：唉，谋利的确是一切祸乱的开始呀！孔夫子极少讲利的问题，其原因就是经常防备这个祸乱的根源。所以他说“依据个人的利益而行动，会招致很多怨恨”。上自天子下至平民，好利的弊病都存在，有什么不同呢？
孟轲，是邹国人。他曾跟着子思的弟子学习。当通晓孔道之后，便去游说齐宣王，齐宣王没有任用他。到达梁国，梁惠王没有接受（孟轲的）言论道义，反而被认为不切实情，远离实际。当时，各诸侯国都在实行变革，秦国任用商鞅，使国家富足，兵力强大；楚国、魏国也都任用过吴起，战胜了一些国家，削弱了强敌；齐威王和宣王举任用孙膑和田忌等人，国力强盛，使各诸侯国都东来朝拜齐国。当各诸侯国正致力于“合纵连横”的攻伐谋略，把能攻善伐看作贤能的时候，孟子却称述唐尧、虞舜以及夏、商、周三代的德政，因此不符合他所周游的那些国家的需要。于是就回到家乡与万章等人整理《诗经》、《书经》，阐发孔丘的思想学说，写成《孟子》一书，共七篇。在他之后，出现了学者邹子等人。
齐国有三个邹子。在前的叫邹忌，他借弹琴的技艺得以求见齐威王，随后便参与了国家政事，封为成侯并接受相印，做了宰相，他生活的时代要早于孟子。
第二个叫邹衍，生在孟子之后。邹衍目睹了那些掌握一国之权的诸侯们越来越荒淫奢侈，不能崇尚德政，不象《诗经·大雅》所要求的那样先整饬自己，再推及到百姓了。于是就深入观察万物的阴阳消长，记述了怪异玄虚的变化，如《终始》、《大圣》等篇共十余万字。他的话宏大广阔荒诞不合情理，一定要先从细小的事物验证开始，然后推广到大的事物，以至达到无边无际。先从当今说起再往前推至学者们所共同谈论的黄帝时代，然后再大体上依着世代的盛衰变化，记载不同世代的凶吉制度，再从黄帝时代往前推到很远很远，直到天地还没出现的时候，真是深幽玄妙不能稽考而追究它的本源。他先列出中国的名山大川，长谷、禽兽，水土所生的，各种物类中最珍贵的，一概俱全，并由此推广开去，直到人们根本看不到的海外。他称述开天辟地以来，金、木、水、火、土的五种德性相生相克，而历代帝王的更替都正好与它们相配合。天降祥瑞与人事相应就是这样的。他认为儒家所说的中国，只不过是天下的八十一分之一罢了。中国称做“赤县神州”。赤县神州之内又有九州，就是夏禹按次序排列的九个州，但不能算是州的全部数目。在中国之外，像是赤县神州的地方还有九个。这才是所谓的九州了。在这里都有小海环绕着，人和禽兽不能与其他州相通，像是一个独立的区域，这才算是一州。像这样的州共有九个，更有大海环在它的外面，那就到了天地的边际了。邹衍的学说都是这一类述说。然而，总括它的要领，一定都归结到仁义节俭，并在君臣上下和六亲之间施行，不过开始的述说的确泛滥无节了。王公大人初见他的学说，感到惊异而引起思考，受到感化，到后来却不能实行。
因此，邹衍在齐国受到尊重。到魏国，梁惠王远接高迎，同他行宾主的礼节。到赵国，平原君侧身陪行，亲自为他拂试席位。到燕国，燕昭王拿着扫帚清除道路为他作先导，并请求坐在弟子的座位上向他学习，还曾为他修建碣石宫，亲自去拜他为老师。他作了《主运》篇。邹衍周游各国受到如此礼尊，这与孔丘陈蔡断粮面有饥色，孟轲在齐、梁遭到困厄，岂能是相同的吗！从前周武王用仁义讨伐殷纣王从而称王天下，伯夷宁肯饿死不吃周朝的粮食；卫灵公问作战方阵，孔子却不予回答；梁惠王想要攻打赵国，孟轲却称颂太王离开邠（Bīn，宾）地的事迹。这些有名人物的做法，难道是有意迎合世俗讨好人主就算了吗？拿着方榫头却要放入圆榫眼，哪能放得进去呢？有人说，伊尹背着鼎去给汤烹饪，却勉励汤行王道，结果汤统一了天下；百里奚在车下喂牛而秦穆公任用了他，因而称霸诸侯。他们的做法都是先投合人主的意愿，然后引导人主走上正大的道路上去。邹衍的话虽然不合常理常情，或许有伊尹负鼎、百里奚饭牛的意思吧？
从邹衍到齐国稷下的诸多学士，如淳于髡（kūn，昆）、慎到、环渊、接子、田骈、邹奭等人，各自著书立说谈论国家兴亡治乱的大事，用来求取国君的信用，这些怎能说得尽呢？
淳于髡，是齐国人。见识广博，强于记忆，学业不专主一家之言。从他劝说君王的言谈中看，似乎他仰慕晏婴直言敢谏的为人，然而实际上他专事察言观色，揣摩人主的心意。一次，有个宾客向梁惠王推荐淳于髡，惠王喝退身边的侍从，单独坐着两次接见他，可是他始终一言不发。惠王感到很奇怪，就责备那个宾客说：“你称赞淳于先生，说连管仲、晏婴都赶不上他，等到他见了我，我是一点收获也没得到啊。难道是我不配跟他谈话吗？到底是什么缘故呢？”那个宾客把惠王的话告诉了淳于髡。淳于髡说：“本来么。我前一次见大王时，大王的心思全用在相马上；后一次再见大王，大王的心思却用在了声色上：因此我沉默不语。”那个宾客把淳于髡的话全部报告了惠王，惠王大为惊讶，说：“哎呀，淳于先生确实是个圣人啊！前一次淳于先生来的时候，有个人献上一匹好马，我还没来得及相一相，恰巧淳于先生来了。后一次来的时候，又有个人献来歌伎，我还没来得及试一试，也遇到淳于先生来了。我接见淳于先生时虽然喝退了身边侍从，可是心里却想着马和歌伎，是有这么回事。”后来淳于髡见惠王，两人专注交谈一连三天三夜毫无倦意。惠王打算封给淳于髡卿相官位，淳于髡客气地推辞不受便离开了。当时，惠王赠给他一辆四匹马驾的精致车子、五匹帛和璧玉以及百镒黄金。淳于髡终身没有做官。
慎到，是赵国人。田骈、接子，是齐国人。环渊，是楚国人。他们都专攻黄帝、老子关于道德的理论学说，对黄老学说的意旨进行阐述发挥。所以他们都有著述，慎到著有十二篇论文，环渊著有上、下篇，田骈、接子也都有论著。
邹奭，是齐国几位邹子中的一个，他较多地采用邹衍的学说来著述文章。
当时齐王很赏识这些学士，从淳于髡以下的人都任命为列大夫，为他们在人来人往的通衢大道旁建造住宅，高门大屋，以示对他们的尊崇和偏爱。以此招揽各诸侯国的宾客，宣扬齐国最能招纳天下的贤才。
荀卿，是赵国人。五十岁的时候才到齐国来游说讲学。邹衍的学说曲折夸大而多空洞的论辩；邹奭的文章完备周密但难以实行；淳于髡，若与他相处日久，时常学到一些精辟的言论。所以齐国人称颂他们说：“高谈阔论的是邹衍，精雕细刻的是邹奭，智多善辩，议论不绝的是淳于髡。”田骈等人都已在齐襄王时死去，此时荀卿是年最长，资历深的宗师。当时齐国仍在补充列大夫的缺额，荀卿曾先后三次以宗师的身分担任稷下学士的祭酒。后来，齐国有人毁谤荀卿，荀卿就到了楚国，春申君让他担任兰陵令。春申君死后，荀卿被罢官，便在兰陵安了家。李斯曾是他的学生，后来在秦朝任丞相。荀卿憎恶乱世的黑暗政治，亡国昏乱的君主接连不断地出现，他们不通晓常理正道却被装神弄鬼的巫祝所迷惑，信奉求神赐福去灾，庸俗鄙陋的儒生拘泥于琐碎礼节，再加上庄周等人狡猾多辩，败坏风俗，于是推究儒家、墨家、道家活动的成功和失败，编次著述了几万字的文章便辞世了。死后就葬在兰陵。
当时赵国也有个公孙龙，他曾以“离坚白”之说，同惠施的“合同异”之说展开论辩，此外还有剧子的著述；魏国曾有李悝，他提出了鼓励耕作以尽地力的主张；楚国曾有尸子、长卢，齐国东阿还有一位吁子。自孟子到吁子，世上多流传着他们的著作，所以不详叙这些著作的内容了。
墨翟，是宋国的大夫，擅长守卫和防御的战术，竭力提倡节省费用。有人说他与孔子同时，也有人说他在孔子之后。