《孙子吴起列传》是西汉史学家司马迁创作的一篇文言文，收录于《史记》中。该文实际上是我国古代三位著名军事家的合传。作者着重写了孙武“吴宫教战”，孙膑以兵法“围魏救赵”、马陵道与庞涓智斗，以及吴起在魏、楚两国一展军事才能，使之富国强兵的事迹。全篇以兵法起，以兵法结，中间以兵法作骨贯穿始末。

孙武：春秋时代著名的军事家，著有《孙子兵法》。
膑：古代的一种刑罚，挖去膝盖骨。周代改膑刑为刖刑，砍断两足；但典籍中仍常用“膑”来指刖刑。孙膑的名字不传于后世，因为受过刖刑，所以称之为“孙膑”。
阿：齐国地名，在今山东阳谷县附近。鄄：齐国地名，在今山东鄄城县。
事魏：位魏国服务。
阴：暗地里，秘密地。使：派人。
疾：妒忌。这个意义后来写作“嫉”
以法刑断其两足：指对他实行刖刑。以法刑：根据法律用刑。黥：古代的一种刑罚，刺面后涂上墨，又称“墨刑”。
隐：这里是使动用法，“使……隐”，“使……不显露”的意思。见：出现。这句是说，想使孙膑不能露面。
如：到……去。梁：魏国从迁都大梁（今河南开封市）后，又称为“梁”。
以：以……的身份。刑徒：受过刑的罪犯。
奇：指有特别的才能。
窃载：偷偷地载到车上。与之齐：和他一起到齐国去。“与”后面省略代词宾语“之”（他），文中的“之”是动词，“到……去”的意思。
田忌：齐国的宗室。善：意思是认为他有才能。客待之：把他当做客人对待。“客”是名词作状语。
数：屡次。诸公子：指诸侯的不继承君位的各个儿子。驰逐：驾马比赛。重射：下很大的赌注打赌。射：打赌。
马足：指马的足力。辈：等级。
弟：但，只管。臣：古人对人讲话时常谦称自己为臣，并非只对君才能称臣。
信然之：相信孙膑的话，认为孙膑的话对。这句中“信”、“然”共一个宾语“之”。
逐射千金：下千金的赌注赌驾马比赛的胜负。
及：等到。临质：指临比赛的时候。质：双方找人评定是非。这里指比赛。
驷：古代称同驾一车的四马为“驷”。与：对付。
再胜：胜两次。
进：推荐。
将：以……为将。
谢：婉言推辞。刑余之人：受过刑的人。
师：此处指军师，和上文“遂以为师”的“师”不同。
辎车：有帷的车。
大意是，解乱丝的人不能握紧拳头。杂乱纷纠：指乱丝。控：攥紧，拉。卷：通“拳”，拳头。
大意是，劝解打架不能在双方相持很紧张的地方去搏击。撠：弯起胳膊去拉住东西。这里指打架的人互相揪住。
批亢：指打击要害处。批：击。亢：喉咙。捣虚：指冲击敌人的空虚之处。
形格势禁：是两个并列的主谓结构，指形式禁止相斗。格：止。
轻兵：轻装的士兵。
罢：通“疲”。
走：趋向，奔向。大梁：魏的国都，在今河南开封市。
街路：指要道。方虚：正当空虚之处。
是：这样。收獘于魏：对魏可以收到使它疲惫的效果。獘：通“弊”，疲惫，指力量削弱。
邯郸：赵的国都。在今河北邯郸市。
桂陵：魏地。在今山东菏泽市东北。“围魏救赵”的事发生于魏惠王十七年（公元前353年）。
根据银雀山出土的《孙膑兵法》记载，在桂陵之战中庞涓被擒。
齐军已经越过（国境）而向西进了。
三晋之兵：指魏军。三晋：指魏、赵、韩。晋是春秋时一个强大的诸侯国，后来它的三家大夫分晋，成了魏、赵、韩三国。
号为怯：被称为胆小的。
因其势：根据客观情势。利导之：顺着有利的方向加以引导。
趣利：跑去争利。趣：通“趋”，趋向。蹶：跌，挫折。这里是使动用法，“使……受挫折”的意思。军半至：军队只有一半能到达，意思是在行军途中军队损耗过半。这些话见《孙子·军争》，文字不尽相同。
逐日减灶是为了造成齐军逐日逃亡的假象，引诱魏军“倍日兼行”，使之处于“百里而趣利”的不利地位。
轻锐：轻兵锐卒。倍日兼行：两天的路程并作一天走。
度其行：估量其行程。马陵：魏地，在今山东鄄城县。
陕：“狭”的本字，与“陕”不同。
斫大树白：把大树砍白了。指把树皮砍掉。斫：砍。书：写。
善射者万弩：善射箭的弩手一万人。
期：约。发：（箭）射出去。
见白书：看到树白上的字。书：字。钻火：钻木取火，这里指取火。烛：照。
相失：彼此失去联系。
刭：用刀割脖子。《史记·魏世家》说庞涓是被杀的。
太子申：魏惠王的太子，名申。马陵之役，魏以太子申为上将军，以庞涓为将。以：而。
尝：曾经。
取：同“娶”。
就名：成就名声。就，完成。
不与齐：不亲附齐国。与，亲附。
或：有的人。恶：诋毁，说坏话。
猜忍：猜疑而残忍。
游仕：外出谋求作官。遂：遂心、如愿。
乡党：乡里。《周礼》二十五家为闾，四闾为族，五族为党，五党为州，五州为乡。
郭门：古代外城城门。
诀：决绝、长别。
啮（niè，聂）臂而盟：咬胳膊发誓。
薄：轻视，瞧不起。
绝：断绝关系。
图：算计，谋取。
鲁卫兄弟之国：鲁卫两国皆出姬姓，所以叫兄弟之国。
谢：疏远而不信任。
贪：贪恋。此指贪求成就名声。
拔：攻克，夺取。
赢粮：剩余的军粮。
病疽：患毒疮病。吮：聚拢嘴唇吸，嘬。
非然也：不是这么说啊。意思说，不是为其子受宠而哭。
旋踵：快得看不见脚跟转动。旋，旋转。踵，脚跟。
廉平：廉洁不贪，待人公平。
浮西河而下：从西河泛舟，顺流而下。浮，泛舟。
中流：水流的中央。
这一句的意思是说，要使国家政权稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。
德义不修：不施德政，不讲信义。
放：放逐。
这一句的意思是说，同舟共济的人，也会都变成敌人。敌国，仇敌。
子孰与起：您跟我比，哪一个更好。孰与，与……比，哪一个……。
不敢东乡：不敢向东侵犯。乡，同“向”。面对着。
宾从：服从、归顺。实为结成同盟。
加：任，居其位。
主少国疑：国君年轻，国人疑虑。
属：同“嘱”。委托、托付。
尚：匹配。古代臣娶君之女叫尚。
害：畏忌。
节廉而自喜名：有骨气而又好名誉声望。节，气节、节操。廉，锋利、有棱角。
“而侯之国”二句：当时秦未变法，国力未强；而魏国之文侯、武侯时代，国力为天下第一，今乃谓其“国小”，皆与实情不合，显为后人编造。壤界：国土相连。
延：聘请，邀请。这句的意思是说，用请吴起娶魏公主的办法探试。
卜：判断、推断的意思。
轻：鄙薄，轻视。
贱：蔑视。
弗信：不信任。
明法：使法规明确，依法办事。审令：令出必行。审，察。
捐不急之官：淘汰裁减无关紧要的冗员。捐，弃置。
这一句的意思是，把疏远的王族成员的按例供给停止了。
要：致力于。
破：揭穿，剖析。驰说：往来奔走的游说。纵横：齐、楚、赵、韩、魏、燕六国形成南北关系的纵线联合，用以抵抗泰国，叫合纵；六国分别与秦国形成东西关系的联盟，叫连横。注：吴起相楚先于苏秦说赵五十年，距秦孝公用商鞅变法尚早，不应有纵横家。
却：打退。
故楚之贵戚：指以往被吴起停止供给的疏远贵族。
宗室：同一祖宗的贵族。
走之王尸而伏之：逃跑过去俯伏在悼王的尸体上。
中：正着目标。
坐：因犯……罪。夷宗：灭族。夷，灭尽，杀绝。
称：称道，称誉。师旅：古代军制以二千五百人为师，五百人为旅，因以师旅作为军队的通称。
施设：设施、安排。
语曰：常言道，俗话说。
筹策：谋划。
蚤：通“早”。
刻暴少恩：指前文“捐不急之官，废公族疏远者”。
刻，刻薄。少恩，少施恩惠。亡：丧送。

孙子字武，是齐国人。他以所著兵法求见于吴王阖庐。阖庐说：“您的十三篇我已全部拜读，可以试着为我操演一番吗？”孙子说“可以。”阖庐问：“可用妇女来操演吗？”孙子说：“可以。”于是答应孙子，选出宫中美女，共计一百八十人。孙子把她们分为两队，派王的宠姬二人担任两队的队长，让她们全部持戟。命令她们说：“你们知道你们的心口、左手、右手和背的方向吗？”妇女们说：“知道。”孙子说：“前方是按心口所向，左方是按左手所向，右方是按右手所向，后方是按背所向。”妇女们说：“是。”规定宣布清楚，便陈设斧钺，当场重复了多遍。然后用鼓声指挥她们向右，妇女们大笑。孙子说：“规定不明，申说不够，这是将领的过错。”又重复了多遍，用鼓声指挥她们向左，妇女们又大笑。孙子说：“规定不明，申说不够，是将领的过错；已经讲清而仍不按规定来动作，就是队长的过错了。”说着就要将左右两队的队长斩首。吴王从台上观看，见爱姬将要被斩，大惊失色。急忙派使者下令说：“寡人已知道将军善于用兵了。但寡人如若没有这两个爱姬，吃饭也不香甜，请不要斩首。”孙子说：“臣下既已受命为将，将在军中，国君的命令有的可以不接受。”于是将队长二人斩首示众。用地位在她们之下的人担任队长，再次用鼓声指挥她们操练。妇女们向左向右向前向后，跪下起立，全都合乎要求，没有一个人敢出声。然后孙子派使者回报吴王说：“士兵已经阵容整齐，大王可下台观看，任凭大王想让她们干什么，哪怕是赴汤蹈火也可以。”吴王说：“将军请回客舍休息，寡人不愿下台观看。”孙子说：“大王只不过喜欢我书上的话，并不能采用其内容。”从此阖闾才知道孙子善于用兵，终于任他为将。吴国西面击破强楚，攻入郢，北威齐、晋，扬名于诸侯，孙子在其中出了不少力。
孙膑传
孙武死后，过了一百多年又有孙膑。孙膑出生在阿城、鄄城一带，是孙武的后代子孙。孙膑曾经和庞涓一起学习兵法。庞涓在魏国做事以后，当上了魏惠王的将军，但自认为才能比不上孙膑，便暗中派人把孙膑找来。孙膑到了魏国，庞涓害怕他比自己贤能，忌恨他，就假借罪名砍去他的双脚并施以墨刑，想使他埋没于世不为人知。
齐国使者到大梁来，孙膑以刑徒的身份秘密拜见，进行游说。齐国使者觉得此人不同凡响，就偷偷地用车把他载回齐国。齐国将军田忌赏识他并像对待客人一样礼待他。田忌经常与齐国诸公子赛马，设重金赌注。孙膑发现他们的马脚力都差不多，可分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“您只管下大赌注，我能让您取胜。”田忌相信并答应了他，与齐王和诸公子用千金来赌胜。比赛即将开始，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，拿您的上等马对付他们的中等马，拿您的中等马对付他们的下等马。”三场比赛完后，田忌一场不胜而两场胜，最终赢得齐王的千金赌注。于是田忌把孙膑推荐给齐威王。威王向他请教兵法后，就把他当作老师。
后来魏国攻打赵国，赵国形势危急，向齐国求救。齐威王打算任用孙膑为主将，孙膑辞谢说：“受过酷刑的人，不能任主将。”于是就任命田忌做主将，孙膑做军师，坐在带蓬帐的车里，暗中谋划。田忌想要率领救兵直奔赵国，孙膑说：“想解开乱丝的人，不能紧握双拳生拉硬扯；解救斗殴的人，不能卷进去胡乱搏击。要扼住争斗者的要害，争斗者因形势限制，就不得不自行解开。如今魏赵两国相互攻打，魏国的精锐部队必定在国外精疲力竭，老弱残兵在国内疲惫不堪。你不如率领军队火速向大梁挺进，占据它的交通要道，冲击它正当空虚的地方，魏国肯定会放弃赵国而回兵自救。这样，我们一举解救了赵国之围，而又可坐收魏国自行挫败的效果。”田忌听从了孙膑的意见。魏军果然离开邯郸回师，在桂陵地方交战，魏军被打得大败。
又过了十三年，魏国与赵国联合攻打韩国，韩国向齐国求救。齐国派田忌率领军队前去救援，径直进军大梁。魏将庞涓听到消息后，率军撤离韩国赶回魏国，但齐军已经越过边界向西挺进了。孙膑对田忌说：“那魏军向来凶悍勇猛，看不起齐兵，齐军有怯懦的名声，善于指挥作战的将领，就要顺着事物发展的趋势加以引导。兵法上说，急行军百里与敌人争利的有可能损失上将军，急行军五十里与敌人争利的只有一半士兵能赶到。命令齐国军队进入魏国境内后先设十万个灶，过一天设五万个灶，再过一天设三万个灶。”庞涓行军三天，非常高兴，说：“我本来就知道齐军怯懦，进入魏国境内三天，士兵已经逃跑了一大半。”于是丢下了他的步兵，只和他轻装精锐的骑兵日夜兼程地追击齐军。孙膑估计他的行程，天黑应当赶到马陵。马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，可以埋伏军队，孙膑就叫人砍去树皮，露出白木，写上“庞涓死于此树之下”。然后命令一万名善于射箭的齐兵，隐伏在马陵道两旁，约定说“天黑看见点着的火就万箭齐发”。庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，见到白木上写着字，就点火照树干上的字。还没读完，齐军伏兵就万箭齐发，魏军大乱，失去照应。庞涓自知无计可施，败局已定，就拔剑自刎，临死说：“倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，把魏军彻底击溃，俘虏了魏国太子申回国。孙膑也因此名扬天下，后世社会上流传着他的《兵法》。
吴起传
吴起是卫国人，善于用兵。曾经向曾子求学，奉事鲁国国君。齐国的军队攻打鲁国，鲁君想任用吴起为将军，而吴起娶的妻子却是齐国人，因而鲁君怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不亲附齐国。鲁君终于任命他做了将军，率领军队攻打齐国，把齐军打得大败。
鲁国就有人诋毁吴起说：“吴起为人，是猜疑残忍的。他年轻的时候，家里积蓄足有千金，在外边求官没有结果，把家产也荡尽了，同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人。然后从卫国的东门逃跑了。他和母亲决别时，咬着自己的胳膊狠狠地说：‘我吴起不做卿相，绝不再回卫国。’于是就拜曾子为师。不久，他母亲死了，吴起最终还是没有回去奔丧。曾子瞧不起他并和他断绝了师徒关系。吴起就到鲁国去，学习兵法来奉事鲁君。鲁君怀疑他，吴起杀掉妻子表明心迹，用来谋求将军的职位。鲁国虽然是个小国，却有着战胜国的名声，那么诸侯各国就要谋算鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟国家，鲁君要是重用吴起，就等于抛弃了卫国。”鲁君怀疑吴起，疏远了吴起。
这时，吴起听说魏国文侯贤明，想去奉事他。文侯问李克说：“吴起这个人怎么样啊？”李克回答说：“吴起贪恋成名而爱好女色，然而要带兵打仗，就是司马穰苴也超不过他。”于是魏文侯就任用他为主将，攻打秦国，夺取了五座城池。
吴起做主将，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负着捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮浓液。这个士兵的母亲听说后，就放声大哭。有人说：“你儿子是个无名小卒，将军却亲自替他吸吮浓液，怎么还哭呢？”那位母亲回答说：“不是这样啊，往年吴将军替他父亲吸吮毒疮，他父亲在战场上勇往直前，就死在敌人手里。如今吴将军又给他儿子吸吮毒疮，我不知道他又会在什么时候死在什么地方，因此，我才哭他啊。”
魏文侯因为吴起善于用兵打仗，廉洁不贪，待人公平，能取得所有将士的欢心，就任命他担任西河地区的长官，来抗拒秦国和韩国。
魏文侯死后，吴起奉事他的儿子魏武侯。武侯泛舟黄河顺流而下，船到半途，回过头来对吴起说：“山川是如此的险要、壮美哟，这是魏国的瑰宝啊！”吴起回答说：“国家政权的稳固，在于施德于民，而不在于地理形势的险要。从前三苗氏左临洞庭湖，右濒彭蠡泽，因为它不修德行，不讲信义，所以夏禹能灭掉它。夏桀的领土，左临黄河、济水，右靠泰山、华山，伊阙山在它的南边，羊肠坂在它的北面。因为他不施仁政，所以商汤放逐了他。殷纣的领土，左边有孟门山，右边有太行山，常山在它的北边，黄河流经它的南面，因为他不施仁德，武王把他杀了。由此看来，政权稳固在于给百姓施以恩德，不在于地理形势的险要。如果您不施恩德，即便同乘一条船的人也会变成您的仇敌啊！”武侯回答说：“讲的好。”
吴起做西河守，取得了很高的声望。魏国设置了相位，任命田文做国相。吴起很不高兴，对田文说：“请让我与您比一比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵乐意为国去死战，敌国不敢图谋魏国，您和我比，谁好？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理文武百官，让百姓亲附，充实府库的储备，您和我比，谁行？”田文说：“不如您。”吴起说：“拒守西河而秦国的军队不敢向东侵犯，韩国、赵国服从归顺，您和我比，谁能？”田文说：“不如您。”吴起说：“这几方面您都不如我，可是您的职位却在我之上，是什么道理呢？”田文说：“国君还年轻，国人疑虑不安，大臣不亲附，百姓不信任，正当处在这个时候，是把政事托付给您呢，还是应当托付给我？”吴起沉默了许久，然后说：“应该托付给您啊。”田文说：“这就是我的职位比您高的原因啊。”吴起这才明白在这方面不如田文。
田文死后，公叔出任国相，娶了魏君的女儿，却畏忌吴起。公叔的仆人说：“吴起是不难赶走的。”公叔问：“怎么办？”那个仆人说：“吴起为人有骨气而又喜好名誉、声望。您可找机会先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国土太小了，又和强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有长期留在魏国的打算。’武侯就会说：‘那可怎么办呢？’您就趁机对武侯说：‘请用下嫁公主的办法试探他，如果吴起有长期留在魏国的心意，就一定会答应娶公主，如果没有长期留下来的心意，就一定会推辞。用这个办法能推断他的心志。’您找个机会请吴起一道回家，故意让公主发怒而当面鄙视您，吴起见公主这样蔑视您，那就一定不会娶公主了。”当时，吴起见到公主如此地蔑视国相，果然婉言谢绝了魏武侯。武侯怀疑吴起，也就不再信任他。吴起怕招来灾祸，于是离开魏国，随即就到楚国去了。
楚悼王一向就听说吴起贤能，刚到楚国就任命他为国相。他使法明确，依法办事，令出必行，淘汰并裁减无关紧要的冗员，停止疏远王族的按例供给，来抚养战士。致力于加强军事力量，揭穿往来奔走的游说之客。于是向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，打退韩、赵、魏三国的进攻；向西又讨伐了秦国。诸侯各国对楚国的强大感到忧虑。以往被吴起停止供给的疏远王族都想谋害吴起。等悼公一死，王室大臣发动骚乱，攻打吴起，吴起逃到楚王停尸的地方，附伏在悼王的尸体上。攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。等把悼王安葬停当后，太子即位。就让令尹把射杀吴起同时射中悼王尸体的人，全部处死，由于射杀吴起而被灭族的有七十多家。
太史公说：社会上称道军旅战法的人，无不称道《孙子》十三篇和吴起的《兵法》，这两部书，社会上流传很广，所以我不加论述，只评论他们生平行事所涉及到的情况。俗话说：“能做的未必能说，能说的未必能做。”孙膑算计庞涓的军事行动是英明的，但是他自己却不能预先避免刖足的酷刑。吴起向魏武侯讲凭借地理形势的险要，不如给人民施以恩德的道理，然而一到楚国执政却因为刻薄、暴戾、少恩葬送了自己的生命。可叹啊！