位于《庄子·杂篇》，以“天下”为题。全篇分七段，是记录先秦诸子百家历史渊源，来龙去脉。评价主要思想，并且加以批评的总结性的论文。作者据民国学者考证，当为战国时期晚期的庄子后学。

天下搞学术的人很多，都认为自己的学问达到了顶峰。古代所谓的道术，究竟在哪里？回答说：“无所不在。”问：“神由何而降？明从何而生？”回答说：“神圣自有其由来，王业自有其成因，都渊源于一。”
不离根本，称为天人。不离精纯，称为神人。不离本真，称为至人。以天为宰，以德为根本，以道为门径，能够预示变化，称为圣人。以仁布施恩惠，以义作为道理，以礼规范行为，以乐调和性情，温和慈爱，称为君子。以法律为尺度，以名号为标志，以比较为验证，以考核来判断，等级之数像一二三四那样明白，百官以此为序列，以职事为常务，以衣食为主旨，生产储藏，关心老弱孤寡，使其皆有所意养，这是养民的常理。
古代的圣人是很完备的啊！合于神明，效法自然，养育万物，泽及百姓，以天道为根本，以法度为末节，六合通达而四时顺畅，无论小大精粗，其作用无所不在。古时候的道术和法规制度，很多还保存在传世的史书中。保存《诗》《书》《礼》《乐》中的，邹鲁一带的学者和缙绅先生们大都知晓。《诗》用来表达志，《书》用来记载事情，《礼》用来规范行为。《乐》用来调和，《易》用来说明阴阳，《春秋》用来正名分。其散布于天下百设立于中国的，百家之学还常常引用它。
天下大乱，贤王不显，道德分岐，天下人多各得一孔之见而自我欣赏。譬如耳目鼻口，它们各有其功能，但却不能互相通用。犹如百家众技，各有所长，时有所用。虽然如此，但不完备和全面，都是孤陋寡闻的人。割裂天地的完美，离析万物之理，把古人完美的道德弄得支离破碎，很少能具备天地的完美，相称于神明之容。所以，内圣外王之道暗而不明，抑郁而不发挥，天下的人各尽所欲而自为方术。可悲啊！百家各行其道而不回头，必定不能相合。后世的学者，不幸不能见到天地的纯真和古人的全貌，道术将被天下所割裂！
不以奢侈影响后世，不糜费万物，不炫耀礼法，用规矩自我勉励，以应付社会的危难，这是古代道术的内涵之一。墨翟、禽滑厘对这种道术很喜欢，但他们实行得太过分，局限性太大。提倡非乐，主张节用，生不作乐，死不服丧。墨子倡导博爱兼利而反对战争，主张和睦相处；又好学而渊博，不立异，不与先王相同，毁弃古代的礼乐。
黄帝有《咸池》之乐，尧有《大章》之乐，舜有《大韶》之乐，禹有《大夏》之乐，汤有《大蓡》之乐，文王有《辟雍》之乐，武王、周公作《武》乐。古代的丧礼，贵贱有仪法，上下有等级，天子的棺椁七层，诸侯五层，大夫三层，士两层。现在墨子独自主张生不歌乐，死不服丧，只用3寸厚的桐木棺而没有椁，作为标准。以此来教导人，恐怕不是爱人之道；自己去实行，实在是不爱惜自己。墨子的学说尽管是成立的，然而应该歌唱而不歌唱，应该哭泣而不哭泣，应该作乐而不作乐，这合乎人情常理吗？生前辛勤劳苦，实行起来简单薄葬，这种主张太苛刻了。使人忧劳，使人悲苦，实行起来是很困难的，恐怕不能够成为圣人之道，违反了天下人的心愿，天下人是不堪忍受的。墨子虽然独自能够做到，但对天下的人却无可奈何！背离了天下的人，也就远离了王道。
墨子称道说：“从前禹治理洪水，疏异江河而沟通四夷九州，大川三百，支流三千，小河无数。禹亲自持筐操铲劳作，汇合天下的河川，辛苦得连腿上的汗毛都磨光了，风里来雨里去，终于安定了天下。禹是大圣人，为了天下还如此劳苦。”从而使后世的墨者，多用兽皮粗布为衣，穿着木屐草鞋，白天黑夜都不休息，以自苦为准则，并说：“不能这样，就不是禹之道，不足以称为墨者。”
后世墨家学人相里勤和他的弟子五侯之流，南方的墨家苦获与已齿，还有邓陵子一类的人，都口诵《墨经》，却违背了墨家的宗旨，相互指责对方不是正统的墨家。他们用“坚白”、“同异”等话题彼此争辩相互诋毁，用奇数偶数不会一致的言辞相互应答，把一时推举出来的首领看作是圣人，全都乐意敬重他为领袖，希望能成为墨家学派的后继人，而且至今各派之间仍争论不休。
墨翟、禽滑厘的用意是很好的，具体做法却太过分。这将使后世的墨者，以极端劳苦的方式互相竞进。这种做法乱国有余，治国不足。尽管如此，墨子还是真心爱天下的，这样的人实在是难以求得，即使辛苦得形容枯槁也不舍弃自己的主张，真是有才之士啊！
不为世俗牵累，不用外物矫饰，不苛求于人，不与众人发生矛盾，希望天下安宁使人民活命，生活上以饱暖为满足，以此来表白心愿，这是古代道术的内涵之一。宋鈃、尹文对这种道术很喜欢，制作了形状像华山一样的帽子以表示上下均平主张，应接万物以不带偏见为先；谈论内心的思维，称之为心理活动，以柔和的态度投合别人的喜欢，以调和天下，希望树立上述主张作为行动的主导思想。受到欺侮不以为耻辱，调解人民的争斗，禁止攻伐平息干戈，将天下从战火中拯救出来。用这种主张周行天下，但他们仍然不停地对劝说，所以说人们都讨厌而他们还是硬要宣扬自己的主张。
尽管如此，他们还是替别人考虑得太多，为自己打算得太少，说：“我们只想要5升米的饭就够了。”不仅先生们吃不饱，弟子们也常常处在饥饿之中，但他们仍然不忘天下，日夜不休，说：“君子不苛刻计较，不使自身被外物所利用。”认为对天下没有益处的，与其提示它不如禁止它。以禁攻息兵为外在活动，以清心寡欲为内在修养，无论从大的方面说还是从细微的方面说，他们的所为也就到些为止了。
公正而不阿党，平易而无偏私，排除主观的先入之见，随物变化而不三心二意，没有顾虑，不求智谋，对万物毫无选择地随顺，和它一起变化，这是古代道术的内涵之一。彭蒙、田骈、慎到对这种道术很喜欢，以齐同万物为首要，说：“天能覆盖万物却不能承载，地能承载万物却不能覆盖，大道能包容万物却不能分辨。”知道万物都有所能，有所不能，所以说：“选择则不普遍，教导则有所不及，大道则无所遗漏。”
所以慎到抛弃智慧去除己见而随任于不得已，听任于物作为道理，他说：“强求知其所不知，就会为知所迫而受到损伤。”随便任用人，而讥笑天下推崇贤人；放任不羁不拘形迹，而非议天下的大圣。刑罚之轻重，随着事态的发展而相应地变化，抛弃了是非，才可以免于刑罚。不依赖智巧谋虑，不瞻前顾后，巍然独立。推动而往前走，拖拉而向后退，像飘风的往返，像羽毛的飞旋，像磨石的转动，完美而无错，动静适度而无过失，未曾有罪。这是什么原因，没有知觉的东西，就不会有标榜自己的忧患，不会有运用智谋的牵累，动静合于自然之理，所以终生不会受到毁誉。所以说：“达到像没有知觉的东西就行了，不需要圣贤，土块不会失于道。”豪杰们相互嘲笑他说：“慎到的道对活人没有用而只适用于死人，实在怪异。”
田骈也是这样，受学于彭蒙，得到不言之教。彭蒙的老师说：“古时候得道的人，达到了无所谓是非的境界。他们的道术像风吹过一样迅速，怎么能够用语言表达出来呢？”常常违反人意，不受人们所尊敬，仍不免于随物变化。他们所说的道并不是直正的道。然而，他们都还大概地听闻过一点道。
以无形无为的道为精微，以有形有为的物为粗鄙，因为有所积蓄而易生不满足之心，恬谈地独自与神明共处，这是古代道术的内涵之一。关尹、老聃对这种道术很喜欢，主张建立在常无与常有的基础上，以太一为核心，以柔弱谦下为外表，以空虚不毁伤万物为实质。
关尹说：“自己不存私意，有形之物各自彰显。动如流水，静如平镜，反应如回响。恍恍惚惚如无有，寂静如清虚。相同则和谐，有得则有失。未曾争先而常常随顺别人。”
老聃说：“知道雄强，持守雌柔，愿成为天下的沟壑；知道明亮，持守暗昧，愿成为天下的山谷。”人人都争先，独自甘愿居后，说承受天下的垢辱；人人都务实，独自甘愿守虚，不使敛藏所以处处显得有余，多如高山堆积。他立身行事，从容不迫，无为而嘲笑机巧；人人都求福，独自甘愿委曲求全，说姑且免于受罪。以深藏为根本，以俭约为纲纪，说坚硬的易于毁坏，锐利的易于挫折。常常宽容待物，从不侵削别人，可以说达到了顶点。
关尹、老聃啊！真是古代的博大真人！
寂寞无形，变化无常，死死生生，与天地并存，与神明同往！茫然何往，忽然何去，包罗万物，不知归属，这是古代道术的内涵之一。庄子对这种道术很喜欢，以虚远不可捉模的理论，广大不可测度的言论，不着边际的言辞，放纵而不拘执，不持一端之见。认为天下人沉湎于物欲而不知觉醒，不能讲庄重的与之讲话，以自然随意的话来推衍，借重先哲时贤之言来使人相信，以寄寓之言拓展胸臆与思想。独自与天地精神往来而不傲视万物，不拘泥于是非，与世俗相处。他的书虽然奇伟却宛转连缀无伤宏旨，言辞虽然变化多端却奇异引人入胜。他内心充实而思想奔放，上与造物者同游，下与忘却死生不分终始的人为友。他论述道的根本，博大而通达，深广而畅达；他论述道的宗旨，和谐妥贴而上达天意。然而，他对于事物变化的反应和解释，没有止境，不离于道，茫然暗昧，未能穷尽。
惠施的学问广博，他的书多达五车，道术杂乱无章，言辞多有不当。他分析事物之一，说：“大到极点而没有边际的，称为‘大一’；小到极点而没有内核的，称为‘小一’。没有厚度，不可累积，但能扩大到千里。天和地一样低，山和泽一样平。太阳刚刚正中的时候就偏斜，万物刚刚生出就向死亡转化。大同和小同相差异，这叫‘小同异’；万物完全相同也完全相异，这叫‘大同异’。南方既没有穷尽也有穷尽，今天到越国去而昨天已来到。连环可以解开。我所知的天下的中央，在燕国之北越国之南。泛爱万物，天地合为一体。”
惠施认为这些是大道理，炫耀于天下而引导辩士，天下的辩士也乐于和他辩论。鸡蛋有毛；鸡有三只脚；郢都包有天下；犬可以变为羊；马有卵；青蛙有尾巴；火不热；山有口；车轮不着地；眼睛看不见东西；物指的概念不相称，相称也没有止境；龟比蛇长；矩不方，规划出的不圆；凿孔不能围住榫头；飞鸟的影子未曾移动；疾飞的箭头有不走也有不停的时候；狗不是犬；黄马、骊牛是三个；白狗是黑的；孤驹不曾有母；一尺长的木棍，每天截掉一半，永远也截不完。辩士们用这些辩题与惠施相辩论，终身无穷。
桓团、公孙龙这些好辩之徒，迷惑人心，改变人意，能够用口舌战胜人，却不能服人之心，这是辩者的局限。惠旆每天靠他的智慧与人辩论，专门和天下的辩士一起制造怪异之说，这就是他们的根本。
然而惠施口若悬河，自认为最能干，说天地果真就伟大吗！惠施有雄心而没有道术。南方有个名叫黄缭的怪异之人，问天地为什么不坠不陷，风雨雷霆是怎么回事。惠施毫不推辞地接受提问，不假思索地应对，广泛解说天地万物，滔滔不绝，没完没了，还嫌说得太少，又增加了一些怪异的说法。把违反人之常情的事说成是真实的，想通过辩赢别人而获取名声，所以与众不合。轻视道德修养，努力追逐外物，他走的是歪门邪道。从天地之道来看惠施的才能，他就像一只蚊虫那样徒劳。对于万物有什么用处！做为一家之说还可以，如果能进一步奠崇大道，那就差不多了！惠施不安于道，分散心思于万物而乐上不疲，终于以善辩出名。可惜啊！惠施的才能，放荡而不行于正道，追逐万物而不知回头，这就像用声音去追逐回响，用形体和影子况走一样。可悲啊！