全文大体可以分为七个部分，第一部分至“此谓上皇”，就日、月、云、雨等自然现象提出疑问。第二部分至“是以道不渝”，写太宰荡向庄子请教，说明“至仁无亲”的道理。第三部分至“道可载而与之俱也”，写黄帝对音乐的谈论。第四部分至“而夫子其穷哉”，写师金对孔子周游列国推行礼制的评价。第五部分至“天门弗开矣”，借老聃对孔子的谈话来谈论道。第六部分至“子贡蹴蹴然立不安”，写老聃对仁义和三皇五帝之治的批判。余下为第七部分，写孔子得道，进一步批判先王之治，指出唯有顺应自然变化方才能够教化他人。

天在自然运行吧？地在无心静处吧？日月交替出没是在争夺居所吧？谁在主宰张罗这些现象呢？谁在维系统带这些现象呢？是谁闲瑕无事推动运行而形成这些现象呢？揣测它们有什么主宰的机关而出于不得已呢？还是揣测它们运转而不能自己停下来呢？乌云是雨水蒸腾而成呢？还是雨水是乌云降落而成呢？是谁在行云布雨？是谁闲居无事贪求欢乐而促成了这种现象？风起于北方，一会儿西一会儿东，在天空中来回游动，是谁吐气或吸气造成了云彩的飘动？还是谁闲居无事煽动而造成这样的现象？我斗胆地请教是些什么缘故？”巫咸祒说：“来！我告诉你。大自然本身就存在六合和五行，帝王顺应它便能治理好国家，违背它就会招来灾祸。顺应九州聚居之人的各种事务，致使天下治理而道德完备，光辉照临人间，天下人拥戴，这就叫做‘上皇’。”
宋国的太宰荡向庄子请教仁爱的问题。庄子说：“虎和狼也具有仁爱。”太宰荡说：“这是说什么呢？”庄子说：“虎狼也能父子相互亲爱，为什么不能叫做仁呢？”太宰荡又问：“请教最高境界的仁。”庄子说：“最高境界的仁就是没有亲。”太宰荡说：“我听说，没有亲就不会有爱，没有爱就不会有孝，说最高境界的仁就是不孝，可以吗？”
庄子说：“不是这样。最高境界的仁实在值得推崇，孝本来就不足以说明它。这并不是要责备行孝的言论，而是不涉及行孝的言论。向南方走的人到了楚国都诚郢，面朝北方也看不见冥山，这是为什么呢？距离冥山越发地远了。所以说，用恭敬的态度来行孝容易，以爱的本心来行孝困难；用爱的本心来行孝容易，用虚静淡泊的态度对待双亲困难；虚静淡泊地对待双亲容易，使双亲也能虚静淡泊地对待自己困难；使双亲虚静淡泊地对待自己容易，能一并虚静淡泊地对待天下人困难；一并虚静淡泊地对待天下之人容易，使天下之人能一并忘却自我困难。盛德遗忘了尧舜因而尧舜方才能任物自得，利益和恩泽施给万世，天下人却没有谁知道，难道偏偏需要深深慨叹而大谈仁孝吗！孝、悌、仁、义、忠、信、贞、廉，这些都是用来劝勉自身而拘执真性的，不值得推崇。所以说，最为珍贵的，一国的爵位都可以随同忘却自我而弃除；最为富有的，一国的资财都可以随同知足的心态而弃置，最大的心愿，名声和荣誉都可以随同通适本性而泯灭。所以，大道是永恒不变的。”
北门成向黄帝问道：“你在广漠的原野上演奏咸池乐曲，我起初听起来感到惊惧，再听下去就逐步松缓下来，听到最后却又感到迷惑不解，神情恍惚无知无识，竟而不知所措。”
黄帝说：“你恐怕会有那样的感觉吧！我因循人情来演奏乐曲，取法自然的规律，用礼义加以推进，用天道来确立。最美妙最高贵的乐曲，总是用人情来顺应，用天理来因循，用五德来推演，用自然来应合，然后方才调理于四季的序列，跟天地万物同和。乐声犹如四季更迭而起，万物都遵循这一变化而栖息生长；忽而繁茂忽而衰败，春季的生机和秋季的肃杀都在有条不紊地更迭；忽而清新忽而浊重，阴阳相互调配交和，流布光辉和与之相应的声响；犹如解除冬眠的虫豸开始活动，我用雷霆使它们惊起。乐声的终结寻不到结尾，乐声的开始寻不到起头；一会儿消逝一会儿兴起，一会儿偃息一会儿亢进；变化的方式无穷无尽，全不可以有所期待。因此你会感到惊恐不安。
“我又用阴阳的交和来演奏，用日月的光辉来照临整个乐曲。于是乐声能短能长，能柔能刚，变化虽然遵循着一定的条理，却并不拘泥于故态和常规；流播于山谷山谷满盈，流播于坑凹坑凹充实；堵塞心灵的孔隙而使精神宁寂持守，一切用外物来度量。乐声悠扬广远，可以称作高如上天、明如日月。因此连鬼神也能持守幽暗，日月星辰也能运行在各自的轨道上。我时而把乐声停留在一定的境界里，而乐声的寓意却流播在无穷无尽的天地中。我想思考它却不能知晓，我观望它却不能看见，我追赶它却总不能赶上；只得无心地伫立在通达四方而无涯际的衢道上，依着几案吟咏。目光和智慧困窘于一心想要见到的事物，力气竭尽于一心想要追求的东西。我早已经赶不上了啊！形体充盈却又好像不复存在，方才能够随应变化。你随应变化，因此惊恐不安的情绪慢慢平息下来。
“我又演奏起忘情忘我的乐声，并且用自然的节奏来加以调协。因而乐声象是混同驰逐相辅相生，犹如风吹丛林自然成乐却又无有形迹；传播和振动均无外力引曳，幽幽暗暗又好象没有了一点儿声响。乐声启奏于不可探测的地方，滞留于深远幽暗的境界；有时候可以说它消逝，有时候又可以说它兴起；有时候可以说它实在，有时候又可说它虚华；演进流播飘散游徙，绝不固守一调。世人往往迷惑不解，向圣人问询查考。所谓圣，就是通达事理而顺应于自然。自然的枢机没有启张而五官俱全，这就可以称之为出自本然的乐声，犹如没有说话却心里喜悦。所以有焱氏为它颂扬说：‘用耳听听不到声音，用眼看看不见形迹，充满于大地，包容了六极。’你想听却无法衔接连贯，所以你到最后终于迷惑不解。
“这样的乐章，初听时从惶惶不安的境态开始，因为恐惧而认为是祸患；我接着又演奏了使人心境松缓的乐曲，因为松缓而渐渐消除恐惧；乐声最后在迷惑不解中终结，因为迷惑不解而无知无识似的；无知无识的浑厚心态就接近大道，接近大道就可以借此而与大道融合相通了。”
孔子向西边游历到卫国。颜渊问师金道：“你认为夫子此次卫国之行怎么样？”师金说：“可惜呀，你的先生一定会遭遇困厄啊！”颜渊说：“为什么呢？”
师金说：“用草扎成的狗还没有用于祭祀，一定会用竹制的箱笼来装着，用绣有图纹的饰物来披着，祭祀主持人斋戒后迎送着。等到它已用于祭祀，行路人踩踏它的头颅和脊背，拾草的人捡回去用于烧火煮饭罢了；想要再次取来用于祭祀而拿竹筐装着它，拿绣有图纹的饰物披着它，游乐居处于主人的身旁，即使它不做恶梦，也会一次又一次地感受到梦魇似的压抑。如今你的先生，也是在取法先王已经用于祭祀的草扎之狗，并聚集众多弟子游乐居处于他的身边。所以在宋国大树下讲习礼法而大树被砍伐，在卫国游说而被铲掉了所有的足迹，在殷地和东周游历遭到困厄，这不就是那样的恶梦吗？在陈国和蔡国之间遭到围困，整整七天没有能生火就食，让死和生成了近邻，这又不就是那压得喘不过气来的梦魇吗？
“在水上划行没有什么比得上用船，在陆地上行走没有什么比得上用车，因为船可以在水中划行而奢求在陆地上推着船走，那么终身也不能行走多远。古今的不同不就象是水面和陆地的差异吗？周和鲁的差异不就象是船和车的不同吗？如今一心想在鲁国推行周王室的治理办法，这就象是在陆地上推船而行，徒劳而无功，自身也难免遭受祸殃。他们全不懂得运动变化并无限定，只能顺应事物于无穷的道理。
“况且，你没有看见那吊杆汲水的情景吗？拉起它的一端而另一端便俯身临近水面，放下它的一端而另一端就高高仰起。那吊杆，是因为人的牵引，并非它牵引了人，所以或俯或仰均不得罪人。因此说，远古三皇五帝时代的礼义法度，不在于相同而为人顾惜，在于治理而为人看重。拿三皇五帝时代的礼义法度来打比方，恐怕就像柤、梨、橘、柚四种酸甜不一的果子吧，它们的味道彼此不同然而却都很可口。
“所以，礼义法度，都是顺应时代而有所变化的东西。如今捕捉到猿猴给它穿上周公的衣服，它必定会咬碎或撕裂，直到全部剥光身上的衣服方才心满意足。观察古今的差异，就象猿猴不同于周公。从前西施心口疼痛而皱着眉头在邻里间行走，邻里的一个丑女人看见了认为皱着眉头很美，回去后也在邻里间捂着胸口皱着眉头。邻里的有钱人看见了，紧闭家门而不出；贫穷的人看见了，带着妻儿子女远远地跑开了。那个丑女人只知道皱着眉头好看却不知道皱着眉头好看的原因。可惜呀，你的先生一定会遭遇厄运啊！
孔子活了五十一岁还没有领悟大道，于是往南去到沛地拜见老聃。老聃说：“你来了吗？我听说你是北方的贤者，你恐怕已经领悟了大道吧？”孔子说：“还未能得到。”老子说：“你是怎样寻求大道的呢？”孔子说：“我在规范、法度方面寻求大道，用了五年的功夫还未得到。”老子说：“你又怎样寻求大道呢？”孔子说：“我又从阴阳的变化来寻求，十二年了还是未能得到。”
老子说：“会是这样的。假使道可以用来进献，那么人们没有谁不会向国君进献大道；假使道可以用来奉送，那么人们没有谁不会向自己的双亲奉送大道；假使道可以传告他人，那么人们没有谁不会告诉给他的兄弟；假使道可以给与人，那么人们没有谁不会用来给与他的子孙。然而不可以这样做的原因，没有别的，内心不能自持因而大道不能停留，对外没有什么相对应因而大道不能推行。从内心发出的东西，倘若不能为外者所接受，圣人也就不会有所传教；从外部进入内心的东西，倘若心中无所领悟而不能自持，圣人也就不会有所怜惜。名声，乃是人人都可使用的器物，不可过多猎取。仁义，乃是前代帝王的馆舍，可以住上一宿而不可以久居，多次交往必然会生出许多责难。
“古代道德修养高的至人，对于仁来说只是借路，对于义来说只是暂住，而游乐于自由自在、无拘无束的境域，生活于马虎简单、无奢无华的境地，立身于从不施与的园圃。自由自在、无拘无束，便是无为；马虎简单、无奢无华，就易于生存；从不施与，就不会使自己受损也无裨益于他人。古代称这种情况叫做神采真实的遨游。
“把贪图财贿看作正确的人，不会让人利禄；把追求显赫看作正确的人，不会让人名声；迷恋权势的人，不会授人权柄。掌握了利禄、名声和权势便唯恐丧失而整日战栗不安，而放弃上述东西又会悲苦不堪，而且心中全无一点鉴识，眼睛只盯住自己所无休止追逐的东西，这样的人只能算是被大自然所刑戮的人。怨恨、恩惠、获取、施与、谏诤、教化、生存、杀戮、这八种作法全是用来端正他人的工具，只有遵循自然的变化而无所阻塞滞留的人才能够运用它。所以说，所谓正，就是使人端正。内心里认为不是这样，那么心灵的门户就永远不可能打开。”
孔子拜见老聃讨论仁义。老聃说：“播扬的糠屑进入眼睛，也会颠倒天地四方，蚊虻之类的小虫叮咬皮肤，也会通宵不能入睡。仁义给人的毒害就更为惨痛乃至令人昏愦糊涂，对人的祸乱没有什么比仁义更为厉害。你要想让天下不至于丧失淳厚质朴，你就该纵任风起风落似地自然而然地行动，一切顺于自然规律行事，又何必那么卖力地去宣扬仁义，好像是敲着鼓去追赶逃亡的人似的呢？白色的天鹅不需要天天沐浴而毛色自然洁白，黑色的乌鸦不需要每天用黑色渍染而毛色自然乌黑，乌鸦的黑和天鹅的白都是出于本然，不足以分辨谁优谁劣；名声和荣誉那样的外在东西，更不足以播散张扬。泉水干涸了，鱼儿相互依偎在陆地上，大口出气来取得一点儿湿气，靠唾沫来相互得到一点儿润湿，不如在江河湖海中畅游而彼此相互忘却。”
孔子拜见老聃回来，整整三天不讲话。弟子问道：“先生见到老聃，对他作了什么诲劝吗？”孔子说：“我直到如今才竟然在老聃那儿见到了真正的龙！龙，合在一起便成为一个整体，分散开来又成为华美的文采，乘驾云气而养息于阴阳之间。我大张着口久久不能合拢，我又哪能对老聃作出诲劝呢！”子贡说：“这样说，那么人难道有像尸体一样安稳不动而又像龙一样神情飞扬地显现，像疾雷一样震响而又像深渊那样沉寂，发生和运动犹如天地运动变化的情况吗？我也能见到他并亲自加以体察吗？”于是借助孔子的名义前去拜见老聃。
老聃正伸腿坐在堂上，轻声地应答说：“我年岁老迈，你将用什么来告诫我呢？”子贡说：“远古时代三皇五帝治理天下各不相同，然而却都有好的名声，唯独先生您不认为他们是圣人，这是为什么呢？”
老聃说：“年轻人，你稍稍近前些！你凭什么说他们各自有所不同？”子贡回答：“尧让位给舜，舜让位给禹，禹用力治水而汤用力征伐，文王顺从商纣不敢有所背逆，武王背逆商纣而不顺服，所以说各不相同。”
老聃说：“年轻人，你再稍微靠前些！我对你说说三皇五帝治理天下的事。黄帝治理天下，使人民心地淳厚保持本真，百姓有谁死了双亲并不哭泣，人们也不会加以非议。唐尧治理天下，使百姓敬重双亲，百姓有谁为了敬重双亲依照等差而做到亲疏有别，人们同样也不会非议。虞舜治理天下，使百姓心存竞争，怀孕的妇女十个月生下孩子，孩子生下五个月就张口学话，不等长到两、三岁就开始识人问事，于是开始出现夭折短命的现象。夏禹治理天下，使百姓心怀变诈，人人存有机变之心因而动刀动枪成了理所当然之事，杀死盗贼不算杀人，人们各自结成团伙而肆意于天下，所以天下大受惊扰，儒家、墨家都纷纷而起。他们初始时也还有伦有理，可是时至今日以女为妇，还有什么可言呢！我告诉你。三皇五帝治理天下，名义上叫做治理，而扰乱人性和真情没有什么比他们更严重的了。三皇的心智就只是，对上而言遮掩了日月的光明，对下而言违背了山川的精粹，就中而言毁坏了四时的推移。他们的心智比蛇蝎之尾还惨毒，就连小小的兽类，也不可能使本性和真情获得安宁，可是还自以为是圣人。是不认为可耻吗，还是不知道可耻呢？”子贡听了惊惶不定，心神不安地站着。
孔子对老聃说：“我研修《诗》《书》《礼》《乐》《易》《春秋》六部经书，自认为很久很久了，熟悉了旧时的各种典章制度；用违反先王之制的七十二个国君为例，论述先王（治世）的方略和彰明周公、召公的政绩，可是一个国君也没有取用我的主张。实在难啊！是人难以规劝，还是大道难以彰明呢？”
老子说：“幸运啊，你不曾遇到过治世的国君！六经，乃是先王留下的陈旧遗迹，哪里是先王遗迹的本原！如今你所谈论的东西，就好像是足迹；足迹是脚踩出来的，然而足迹难道就是脚吗！白？相互而视，眼珠子一动也不动便相诱而孕；虫，雄的在上方鸣叫，雌的在下方相应而诱发生子；同一种类而自身具备雌雄两性，不待交合而生子。本性不可改变，天命不可变更，时光不会停留，大道不会壅塞。假如真正得道，无论去到哪里都不会受到阻遏；失道的人，无论去到哪里都是此路不通。”
孔子三月闭门不出，再次见到老聃说：“我终于得道了。乌鸦喜鹊在巢里交尾孵化，鱼儿借助水里的泡沫生育，蜜蜂自化而生，生下弟弟哥哥就常常啼哭。很长时间了，我没有能跟万物的自然变化相识为友！不能跟自然的变化相识为友，又怎么能教化他人！”老子听了后说：“好。孔丘得道了！”