这首词是陆游离开南郑入蜀以后所写的。上阕写对南郑戎马生活的怀念，下阕抒发壮志难酬的感慨。开头一句「桐叶晨飘蛩夜语」，词人托物起兴，桐叶飘零，寒蛩夜鸣，都引发的是悲秋之景。「晨飘」与「夜语」对举，表明了同朝至夕，终日触目盈耳的，无往而非凄清萧瑟的景象，这就充分渲染了时代气氛和词人的心境两者形成鲜明的对比。第二句「旅思秋光」，承前启后，「秋光」点明了时间的先后顺序，叶落、虫语，勾起了作者的旅思：「黯黯长安路。」这一句有两重含意，一为写实，一为暗喻。从写实方面来说，当日西北军事重镇长安已为金人占领，词人在南郑王炎宣抚使幕中时，他们的主要进取目标就是收复长安，而一当朝廷下诏调走王炎，这一希望便化成了泡影长安收复，渺茫无期，道路黯黯，这一切使得词人不禁凄然神伤从暗喻方面来说，「长安」是周、秦、汉、唐的古都，这里是借指南宋京城临安。通向京城的道路黯淡无光，隐喻着词人对南宋小朝廷改变抗金决策的失望。「忽记横戈盘马处，散关清渭应如故。」词人北望长安，东望临安，都使他深为不安，而最使他关切的还是抗金前线的情况，那大散关头和清澈的渭水之旁，曾是他「横戈盘马」之处，也曾是他立志恢复中原与实现其理想的所在，而今的情况又怎样呢？「忽记」，乃油然想起，猛上心头，「应」字是悬想，但愿「如故」，更担心能否「如故」，也就是说，随着王炎内调以后形势的变化，金人会不会乘虚南下呢？表明词人对国事忧虑的深重。这两句不是旁斜横逸的转折，而是词人所感情事的变化，词人联想起自己那一段不平凡的战斗经历，说明他旅思的内涵，不是个人得失，不是旅途的风霜之苦，而是爱国忧时的情怀。
下边转到描写个人的前途方面。「江海轻舟今已具」，承上阕「旅思」而来，其意来源于苏轼《临江仙》「小舟从此逝，江海寄余生。」这句话含有想隐归江湖的意思。词人对个人的进退是无所萦怀的，难以忘情的是「一卷兵书，叹息无人付」。「一卷兵书」，既可实指他曾向王炎提出过的「经略中原，必自长安始」的一整套进军策略，也可虚指为抗敌兴国的重大报负，「无人」不是一般所说的没有人，而是春秋时期秦国随会对晋国使臣所说的「子无谓秦无人」中「无人」的意思，也就是慨叹朝廷抗金志士零落无存，国家前途令人担忧。歇拍两句从慨叹转为激愤：「早信此生终不遇，当年悔草《长杨赋》。」《长杨赋》是西汉辞赋家扬雄的名作，他是为了讽谏汉成帝游幸长杨宫，纵胡客大校猎才献上这篇赋的。词里活用了这个典故，表明自己如果早知不被知遇，就不会陈述什么恢复方略了。这「悔」的后面是「恨」，透露出词人的愤愤不平之气，不过只用「悔」字表现得婉转一些罢了。
全词共四个层次，第一层抚今，第二层思昔，第三层再回到现实，第四层又回顾以住，今昔交织，回环往复，写得神完气足。