马嵬坡又名马嵬驿，在今陕西省兴平县西北。唐玄宗宠爱杨贵妃，荒淫误国，酿成“安史之乱”。安史叛军攻破潼关，唐明皇仓皇向四川逃难，路过马嵬驿时，扈从的禁卫军哗变，求诛杨氏以谢天下。玄宗为了稳定军心，被迫缢死杨贵妃。这首小令以曲写史，意在总结历史的经验和教训。
此曲前半叙事，后半议论，借唐玄宗与宠妃杨玉环终日游戏作乐，发出了兴亡之叹。全曲造词清新、畅达自然，后世流传甚广。有人认为作品对杨玉环的责备重于玄宗，表明作者由于历史观的局限，仍有“女人祸水”的消极思想。其实这是此类话题的传统论见，作者不可能不知道祸首是谁，“恨不得”一句已经透尽个中消息，只是囿于忠君之道，不便揭穿罢了。

睡海棠：比喻杨贵妃。
明皇：指唐玄宗。
霓裳：即《霓裳羽衣曲》，相传杨贵妃善舞此曲。
玉环：杨贵妃字玉环。
禄山：即安禄山。
蜀道难：指安禄山攻入潼关，唐玄宗仓皇逃往四川之事。

杨贵妃就如暮春时节的睡海棠那般娇媚美艳，使得唐明皇恨不得将她时时放在掌上赏玩。《霓裳》曲便是中原的祸患。不是因为有了这个杨玉环引起了那个安禄山的起兵造反，唐明皇又怎会向四川逃难，怎会知道蜀道之难，难于上青天！