这首词上阕开篇远望西北，点染出国土沦丧，战云密布这一时代特征；接着便直截提出了解决这一主要矛盾的主要方法；下面紧扣双溪楼引出宝剑落水的传说；结尾写爱国抗敌势力受到重重阻挠而不能重见天光，不能发挥其杀敌报国的应有作用。下阕写因为爱国抗敌势力受到重重阻挠，甚至还冒着极大的危险，所以才产生消极退隐思想；最后紧密照应开篇，以眼前之所见结束全篇，使全篇钩锁严密，脉络井然。全词线索清晰，钩锁绵密；因迩及远，以小见大；通篇暗喻，对比强烈。

水龙吟：词牌名。出自李白诗句「笛奏龙吟水」。又名《龙吟曲》、《庄椿岁》、《小楼连苑》。《清真集》入「越调」。各家格式出入颇多，兹以历来传诵苏、辛两家之作为准。一百零二字，前后片各四仄韵。又第九句第一字并是领格，宜用去声。结句宜用上一、下三句法，较二、二句式收得有力。
「过南剑双溪楼」：王诏校刊本及四印斋本「南剑」误作「南涧」，《花庵词选》作「题南剑双溪楼」。
南剑：州名。十国闽王延政置镡（xín）州，南唐曰剑州，宋改称南剑州，属福州路。元改延平府。
双溪楼：在南剑州府城东。《弘治八闽通志》：「延平府，负山阻水，为七闽襟喉。剑溪环其左，樵川带其右。（宋·余良弼《双溪楼记》：七闽号东南山水佳处，又延平冠绝于他郡云云。）二水交流，……佔溪山之雄，当水陆之会。（宋·黄裳《双溪阁致语》：襟带高下，瓯闽佔溪水之雄；舟车往来，延平当水陆之会。）」宋·张元干有《风流子》词，题云：「政和间过延平，双溪阁落成，席上赋。」
「举头西北浮云」句：《古诗十九首·其五》：「西北有高楼，上与浮云齐。」三国魏·曹丕《杂诗二首·其二》：「西北有浮云，亭亭如车盖。」
「倚天万里须长剑」句：战国楚·宋玉《大言赋》：「方地为车，圆天为盖，长剑耿耿倚天外。」《庄子·卷三十·〈杂篇·说剑〉》：「此剑，直之无前，举之无上，案之无下，运之无旁，上决浮云，下绝地纪。此剑一用，匡诸侯，天下服矣。此天子之剑也。」
「人言此地，夜深长见，斗牛光焰」句：《晋书·卷三十六·张华传》：「张华，字茂先，范阳方城人也。……初，吴之未灭也，斗牛之间常有紫气，道术者皆以吴方强盛，未可图也，惟华以为不然。及吴平之后，紫气愈明。华闻豫章人雷焕妙达纬象，乃要焕宿，屏人曰：『可共寻天文，知将来吉凶。』因登楼仰观，焕曰：『仆察之久矣，惟斗牛之间颇有异气。』华曰：『是何祥也？』焕曰：『宝剑之精，上彻于天耳。』华曰：『君言得之。吾少时有相者言，吾年出六十，位登三事，当得宝剑佩之。斯言岂效与！』因问曰：『在何郡？』焕曰：『在豫章丰城。』华曰：『欲屈君为宰，密共寻之，可乎？』焕许之。华大喜，即补焕为丰城令。焕到县，掘狱屋基，入地四丈馀，得一石函，光气非常，中有双剑，并刻题，一曰『龙泉』，一曰『太阿』。其夕，斗牛间气不复见焉。焕以南昌西山北岩下土以拭剑，光芒艳发。大盆盛水，置剑其上，视之者精芒炫目。遣使送一剑并土与华，留一自佩。或谓焕曰：「得两送一，张公岂可欺乎？」焕曰：「本朝将乱，张公当受其祸。此剑当系徐君墓树耳。灵异之物，终当化去，不永为人服也。」华得剑，宝爱之，常置坐侧。华以南昌土不如华阴赤土，报焕书曰：「详观剑文，乃干将也，莫邪何复不至？虽然，天生神物，终当合耳。」因以华阴土一斤致焕。焕更以拭剑，倍益精明。华诛，失剑所在。焕卒，子华为州从事，持剑行经延平津，剑忽于腰间跃出堕水，使人没水取之，不见剑，但见两龙各长数丈，蟠萦有文章，没者惧而反。须臾光彩照水，波浪惊沸，于是失剑。」斗牛，星宿名，二十八宿之斗宿与牛宿。
「我觉山高，潭空水冷，月明星淡」句：南宋·王象之《舆地纪胜·南剑州》谓剑溪樵川「二水交流，汇为龙潭，是为宝剑化龙之津」。三国魏·曹操《短歌行》：「月明星稀。」
燃犀：《晋书·卷六十七·温峤传》：「温峤，字太真，司徒羡弟之子也。……至牛渚矶，水深不可测，世云其下多怪物，峤遂燃犀角而照之。须臾，见水族覆火，奇形异状，或乘马车、著赤衣者。」后以「燃犀」为烛照水下鳞介之怪的劐（huò）典实。
苍江：吴讷《唐宋名贤百家词》本及《花庵词选》并作「沧江」，汲古阁影钞四卷本原亦作「苍江」，原作「奴」，后用粉涂去「苍」字，未补。
「峡束苍江对起」句：唐·杜甫《秋日夔府咏怀，奉寄郑监（审）李宾客（之芳）一百韵·》：「峡束苍江起，岩排古树圆。」南宋·王象之《舆地纪胜·南剑州》引古诗：「双溪分二水，万古水溶溶。」按：《八闽通志》谓延平为剑溪樵川二水交流之地，故建楼于此名双溪楼，因亦有「苍江对起」之句也。
「元龙老矣，不妨高卧」句：《三国志·卷七·〈魏书·陈登传〉》：「陈登者，字元龙，在广陵有威名。又掎角吕布有功，加伏波将军，年三十九卒。后许汜与刘备并在荆州牧刘表坐，表与备共论天下人，汜曰：『陈元龙湖海之士，豪气不除。』备谓表曰：『许君论是非？』表曰：『欲言非，此君为善士，不宜虚言；欲言是，元龙名重天下。』备问汜：『君言豪，宁有事邪？』汜曰：『昔遭乱，过下邳，见元龙。元龙无客主之意，久不相与语，自上大床卧，使客卧下床。』备曰：『君有国士之名，今天下大乱，帝主失所，望君忧国忘家，有救世之意，而君求田问舍，言无可采，是元龙所讳也，何缘当与君语？如小人：欲卧百尺楼上，卧君于地，何但上下床之间邪？』表大笑。备因言曰：『若元龙文武胆志，当求之于古耳，造次难得比也。』」
沙岸：《花庵词选》作「沙际」。

抬头观看西北方向的浮云，驾驭万里长空需要长剑，人们说这个地方，深夜的时候，常常能看见斗牛星宿之间的光芒。我觉得山高，水潭的水冰冷，月亮明亮星光惨淡，待点燃犀牛角下到水中看看，刚靠近栏杆处却害怕，风雷震怒，鱼龙凶残。
两边高山约束着东溪和西溪冲过来激起很高的浪花，过高楼，想飞去但还是收敛作罢，我有心像陈元龙那样但是身体精神都已老了，不妨高卧家园，凉爽的酒，凉爽的席子，一时登上双溪楼就想到了千古兴亡的事情，想到我自己的一生不过百年的悲欢离合，嬉笑怒骂。是什么人又一次卸下了张开的白帆，在斜阳夕照中抛锚系缆？