上阕写亡国之恨和被掳北行的痛苦。起首二句，以昭君比喻王清惠，她在北行途中，常向琵琶自语叹息：在塞外，除了黄沙还有什么风光！先写塞外的荒凉和她心情的凄怆，然后用名贵牡丹姚黄被人从仙宫里连根挖出，王母娘娘停止瑶池仙宴，汉宫金铜仙人被拆迁而泪满金盘，和唐玄宗在蜀中听到夜雨淋铃而万分感伤等一系列典故，写宋室灭亡，皇室人员被驱北行的惨状。
下阕抒写对敌人的仇恨和自己坚守节操保持清白的决心。先写国破家亡，繁华销尽，男儿已为国捐躯，此恨难消的悲痛心情，同时刻画了包括自己在内的民族英雄的形象。再以昭阳殿、铜雀台日落日出的变化，写改朝易代的惨景。最后表示虽然国土沦丧，无以为家，自己还要坚持操守，保持清白，宁为玉碎，不为瓦全。文天祥以民族英雄的胸怀，代王夫人立言，实际上表现了文天祥自己生死不渝的民族气节和顽强斗志。光辉夺目，使人激昂奋发。
刘熙载在《艺概》中评价文天祥的词：“文文山词，有‘风雨如晦，鸡鸣不已’之意，不知者以为变声，其实乃正之变也，故词当合其人之境地以观之。”
文天祥的词关注政治，都是有为而发。这首词，是他应和王夫人词中的一首。代作，本意拟作、仿作，但这里主要是翻作的意思。文天祥寓自己的思想于其中翻填新词，校正王清惠的原作在内容上的不妥之处。
文天祥的代作多引典抒情，却不隐晦难解，而是用简洁的语言表达出丰富的意思。汉元帝时，假托王昭君为公主，远嫁西域乌孙王，令人弹琵琶马上作乐，以慰其道路之思。后来人们用此表达王昭君远嫁匈奴之事。杜甫《咏怀古迹》诗：“千载琵琶作胡语，分明怨恨曲中论。”文天祥这首词的开头借“琵琶”故事总指后妃宫女被掳北去。“姚黄”，牡丹中名贵品种，暗指王夫人。“移根仙阙”，离开宋宫，被驱北行，较之公主远嫁，处境惨，悲愁深。“王母”句，西王母瑶池美宴的古代传说，用来指宫中的欢意已消失。
“仙人”句，以铜仙坠泪的故事，感叹国土沦亡的惨痛。唐代天宝年间，唐玄宗避乱入蜀，在马嵬坡军士哗变被迫缢死杨玉环，后来，在行宫内听到雨声和风吹檐铃声相应，引发心事，即《雨霖铃》曲，“听行宫”两句，这里借此典表述被迫北去途中的悲苦心境。
文天祥在上阕用沉重的笔调，紧扣“最苦”两字，反复陈述了亡国的痛烈心情。“彩云散，香尘灭。铜驼恨，那堪说。”“彩云散，香尘灭”比喻美好生活的毁灭；“铜驼恨”指南宋之覆亡；“那堪说”表明其悲痛之极，不能卒言。抗御元军、挽救宋室危亡之局的战场上，无数热血将士血战到底。安禄山叛乱时张巡拒守睢阳，抗击安禄山，“每战臶裂，嚼齿皆碎”。这种情境是文天祥所亲历亲知的，以补充王夫人的“妾在深宫那得知”的事实。”用“想”字领起，意境就更充实。
“回首昭阳离落日，伤心铜雀迎秋月”，“昭阳”、“铜雀”，都是古都城台殿名，这里用来借指南宋宫殿，落日和秋月将光辉洒在故国宫殿上，寄托一种思念的情感。“回首”、“伤心”，借王夫人口气，寓其自己的悲感中。“算妾身、不愿似天家，金瓯缺”，点明文天祥缘何代王清惠作此词的缘由。文天祥改变王清惠原作中消极避祸的思想，要洁身自爱，坚守操节，这实际上文天祥借王夫人之口表达的自勉之词，并与王夫之和众宫娥共勉。
文天祥的词“气冲斗牛，无一毫毒靡之色”，《词林纪事》，凝聚了他对于生活、情思的感受和他的人格的结晶。读了他的词，让人顿觉忍辱偷生的可耻，和保全气节的光荣。词中蕴含的热情和血泪让读者生出几许激情。

代王夫人作：王夫人名王清惠，宋末被选入宫为昭仪，宋亡被掳往大都。途中驿馆壁题《满江红》传诵中原，文天祥不满意结尾三句：“问嫦娥，于我肯从容，同圆缺。”因以王清惠口气代作一首。
姚黄：名贵的牡丹。
仙人：即金铜仙人。汉武帝在建章宫前铸铜人，手捧盛露盘，魏明帝命人把铜人迁往洛阳，在拆迁时，据说铜人流下泪来。
雨淋铃：唐玄宗在奔蜀途中，听到夜雨淋铃，思念贵妃，分外凄怆，采其声为《雨淋铃》。
铜驼恨：晋索靖知天下将乱，指着洛阳宫门的铜驼说：“就要看见你埋在荆棘里”。宫门前的铜驼埋在荆棘里，象征着亡国。
嚼穿龈血：唐张巡临战时对敌大呼，经常把牙咬碎，牙龈流血，喷到脸上，说明愤怒已极。
铜雀：曹操所建台名。

试问哀怨凄婉的琵琶声，万里胡沙外是怎样的风物情景？最痛苦是一朵名贵的姚黄花，被强移出扎根的仙家宫庭。王母的欢意销歇盛宴已终场，铜仙铅泪淌满的金盘也欹倾。半夜里行宫外雨淋风铃肠欲断，一滴滴一声声没有消停。美丽的彩云已消散，宫中的香尘再不见，铜驼荒草亡国恨，待要述说哪堪言！真思慕那慷慨赴国的男子汉，嚼碎钢牙满口血斑斑。回想起昭阳殿离别坠落的红日最伤心铜雀台迎接新月一弯。细思量妾身不似当今帝王家，眼睁睁让大好河山沦陷。