蝶恋花：词牌名。原为唐教坊曲，後用作词牌，本名《鹊踏枝》，宋晏同叔词采梁简文帝乐府《东飞伯劳歌》中「翻阶蛱蝶恋花情」句改今名。《乐章集》、《张子野词》并入「小石调」，《清真集》入「商调」，《太平乐府》注「双调」，赵德鳞词有《商调蝶恋花》，联章作《鼓子词》，咏《会真记》事。冯正中词有「杨柳风轻，展尽黄金缕」句，名《黄金缕》。赵德鳞词有「不卷珠帘，人在深深院」句，名《卷珠帘》。司马才仲词有「夜凉明月生南浦」句，名《明月生南浦》。韩涧泉词有「细雨吹池沼」句，名《细雨吹池沼》。贺方回词名《凤栖梧》，李方舟词名《一箩金》，衷元吉词名《鱼水同欢》，沈会宗词名《转调蝶恋花》。以南唐冯正中《蝶恋花·六曲阑干偎碧树》（一作晏同叔词）为正体，此体为双调，六十字，前後阕各五句四仄韵，另有变体二种。
密州：龙榆生笺引《钦定大清一统志·卷一百三十四·〈青州府·诸城县〉》：「诸城县，在府东南二百八十里，东西距九十里，南北距一百八十里。东至莱州府胶州界四十里，西至沂州府莒州界五十里，南至沂州府日照县界一百二十里，北至安邱县界六十里，东南至海一百五十里，西南至日照县界七十里，东北至莱州府高密县界五十里，西北至安邱县界九十里。本春秋时，鲁诸邑及齐琅邪邑地。秦置琅邪郡。汉初置东武县，为郡治并领琅邪诸县，後汉改置琅邪国，于开阳以东武等三县为属。三国魏因之。晋初省琅邪县，以东武诸县属城阳郡，太康十年属东莞郡。宋以东武县分属平昌郡。後魏永安二年，置东武郡兼置胶州。北齐改置高密郡，仍置胶州省诸县入之。隋开皇初，郡废，五年改州曰密州，十八年改东武县曰诸城，大业初州废为高密郡。唐武德五年，复曰密州。天宝元年，复曰高密郡。乾元元年，复曰密州，属河南道。宋曰密州高密郡，开宝五年升安化军节度，属京东东路。金曰密州，属山东东路。明洪武元年，始废密州以县，属青州府。本朝因之。按青州府属旧有安东卫，一本从沂州府日照县分置日照，旧隶青州後为沂属而安东未经改归。本朝乾隆七年裁卫，以所辖村庄归入诸城、日照二县，但计其道里，究与日照为近，应将安东废卫列入沂州，附识于此。」
上元：龙榆生笺：「《白六帖》：『正月十五日为上元。』」
钱塘：此代指杭州城。龙榆生笺引《钦定大清一统志·卷二百十六·杭州府》：「战国属楚。秦置钱唐县，属会稽郡。汉为会稽郡，西部都尉治；後汉永建四年分属吴郡。晋及宋齐梁因之，陈祯明元年置钱唐郡，属吴州。隋废郡，置杭州，仁寿中置总管府。大业初，府罢，三年改曰馀杭郡。唐武德四年复置杭州，天宝元年改馀杭郡，乾元元年复为杭州，属江南东道。五代时钱镠建吴越国（镠都杭州称西府）。宋仍曰杭州馀杭郡，淳化五年改宁海军节度，属西浙路，大观元年升为帅府，领两浙西路兵马钤辖，建炎三年以为行在所，升临安府为浙西路治元。至元十三年立两浙都督府，十五年改杭州路。」
三五夜：即每月十五日夜，此指上元节。
香吐麝：龙榆生笺引《康熙字典》：「《说文》：『麝如小麋，脐有香。一名射父。』」又引南朝梁·刘孝陵《繁华应令》诗：「腕动飘香麝，衣轻任好风。」
「更无一点尘随马」句：明吴讷钞本、《苏长公二妙集》本、毛本作「此般风味应无价。」谓江南气清土润，行马无尘。
尘随马：龙榆生笺引唐·苏味道《正月十五夜》诗：「暗尘随马去，明月逐人来。」
「击鼓吹箫，却入农桑社」句：龙榆生笺：「谓社祭也。《周礼·鼓人》：『以灵鼓鼓社祭。』」此句意谓密州上元节远逊杭州，只有在农家社祭时才有鼓箫乐曲。却，明吴讷钞本、《苏长公二妙集》本、毛本作「乍」。
稀：茅维《苏集》本、毛本作「希」。按，二字通用。
「昏昏雪意雲垂野」句：意谓密州上元节十分冷清，只有云垂旷野。

杭州城的元宵夜，明月好似霜，照得人好似一幅画。帐底吹笙，燃香的香气好似麝香，更无一点尘土随着马而去。
寂寞的密州城里人们都老了，人们沿街击鼓吹箫而行，最后却转到农桑社祭祀土地神。灯火清冷稀少霜露降下，阴暗昏沉的乌云笼罩着大地，要下雪了。